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　　我国私募股权投资基金合格投资者的界定薛智胜, 陈志光（天津工业大学 人文与法学院，天津 我国私募股权投资基金合格投资者的界定 薛智胜, 陈志光 （天津工业大学 人文与法学院，天津 300387） 摘 要：合格投资者是私募股权投资基金投资者的准入门槛，也是发展私募股权投资基金核心规则，明确其标准,对于 保护投资者权益，促进私募基金投资市场的发展具有重要意义。论文界阐述从界定合格投资者的必要性出发，在借鉴有 关国家成熟的立法经验基础上，主要从认定主体、认定标准和认定程序三方面对私募股权投资基金合格投资者进行界 定，以期厘清私募股权投资与非法集资的界限，维护金融市场的秩序。 关键词：私募股权投资基金；合格投资者；界定 中图分类号：D922.23 文献标识码：A 文章编号：1674-828X（2013）03-0071-06 私募股权投资基金 （Private Equity Fund，简称 PE），也有人称作私人股权投资基金或非公开权益资 本投资基金，是指以私募形式向特定的投资人募集大 量的资金，并且将这些资金交给特定的基金管理人管 理，基金主要向未上市的企业进行权益性投资，并最 终通过被投资企业上市、并购或回购等方式退出而获 利的一类基金（或企业）。私募股权投资基金具有监管 宽松、自由灵活、投资范围较广等特点和优势，但这些 特点和优势是建立在一项基础性法律制度——合格 投资者制度之上。因此，在成熟的欧美资本市场，合格 投资者作为私募股权投资基金的投资主体扮演着举 足轻重的角色，并形成了较为系统的合格投资者制 度。我国私募股权投资基金近年来发展势头迅猛，各 种形式的私募基金纷纷涌现，一些人借私募股权投资 基金之名，行非法集资之实，影响了社会稳定，危及我 国金融安全。2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第三十次会议修订通过的《证券 投资基金法》第一次用法律形式明确了合格投资者的 含义，但在该法修订过程中，围绕是否将 PE 纳入《证 券投资基金法》调整范围，学术界和实务界曾展开激 烈争论，2012 年 8 月 10 中国股权与创业投资协会、 北京市创业投资协会、上海市创业投资行业协会、天 津市创业投资协会等 25 家股权和创投协会向全国人 大常委会提交了一份联名建议书，提出不应将股权投 资基金纳入证券投资基金，最终出台的《证券投资基 金法》采信了 PE 界的观点，没有将 PE 纳入《证券投 资基金法》调整范围，因此，对私募股权投资基金投资 者含义、标准及其认定程序在法律上还没有彻底解 决，需要进一步对私募股权投资基金投资者进行法律 界定，建立合格投资者准入制度，以促进私募投资基 金市场健康发展，推动科技创新。 一、界定私募股权投资基金合格投资者的必要性 对于私募股权投资基金要不要监管以及如何进行 监管学界有着不同争议。有人认为私募基金与公募基 金的本质区别在于前者不需要监管，而后者则需要进 行的严格监管；也有人认为鉴于私募资金泛滥，危及我 国金融体系的安全，应把私募基金纳入金融监管范畴。 但私募股权投资基金的投资对象的限定性、流动性弱 和风险性大等特点，决定其募集对象不是适合所有的 投资者，对私募基金的投资者建立市场准入机制是防 范与化解市场风险，促进私募基金投资自由，维护投资 者权益的必然选择。因此，建立合格投资者制度，明确 私募股权投资基金的投资主体，在当下中国有着现实 而强烈的需求。具体表现在以下几个方面： （一） 对合格投资者进行界定是厘清私募运作和 非法集资的界线的需要 近年来，非法集资的现象在我国屡禁不绝，一些别 有用心的人借 PE 之名，行非法集资之实，典型的如中 收稿日期：2013-04-09 基金项目：国家自然科学基金项目“知识产权保护、政治资源获取与高科技企业融资行为研究”阶段性成果，项目编号 天津市科技发展战略计划项目“《天津市科学技术进步促进条例》实施评价研究”阶段性成果，项目编号：12ZLZLZF08800。 作者简介: 薛智胜，男，天津工业大学人文与法学院教授，法学博士，主要从事金融法学和科技法学研究。 陈志光，男，天津工业大学人文与法学院 2009 级经济法学硕士研究生，主要从事证券法研究。 国 PE 第一案的“汇乐集团集资诈骗案”、“红鼎 国 PE 第一案的“汇乐集团集资诈骗案”、“红鼎创投刘 晓人非法集资案”、“天津活立木基金案件”、“天凯案 件”等。这些案件的背后通常都有 PE 的影子，他们都 是打着 PE 幌子，向民间吸收公众存款，并许诺投资人 以高回报，成为现代版的“庞氏骗局”。另一方面，非法 集资罪（包括非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪）也成 为发展包括私募股权投资基金在内的民间金融的头上 的达摩克利斯之剑，投资者闻之噤若寒蝉，望而生畏， 阻碍着我国私募基金业的发展。如何避免 PE 发展陷 入非法集资的泥潭，走出非法集资的困境，根本之道就 是在私募股权基金设立募集之时在二者建立防火墙， 即建立募股权投资基金的合格投资者制度，对其进行 清晰科学的界定，在法律上明确二者的界限。 （二） 对合格投资者进行界定是保护投资者权益 的需要 投资者是私募股权基金的主体，但在基金治理结 构处于相对弱势的地位。私募股权基金的运作机制及 其特点，决定了其投资者应具备较强专业知识和风险 承受能力。目前，我国私募股权投资基金在法律上的 地位未被明确，合格投资者作为法律关系中的主体地 位未能明确界定，无法援引相关法律进行保护，投资 者的利益难以得到有力保障。由于没有对投资者进行 分类识别，不对合格投资者进行界定，许多不具有风 险识别能力和风险承受能力的投资者加入到私募股 权投资基金这个队伍中来，为市场健康发展预埋了隐 患，不利于私募基金市场的长远发展。建立合格投资 者也是要基于把合适产品推介给适当投资者的理念， 通过建立投资者准入机制，构建投资者风险分类制 度，将风险承受力较弱不适当投资者排除在外，避免 投资者盲目、非理性投资，造成更大损失。这客观上是 对投资者的最好的保护，同时也为有意进入私募基金 的投资者进行了风险警示，更加有利于从根本上促进 市场的健康发展，维护投资者的权益。 （三） 对合格投资者进行界定是完善我国相关金 融法律制度的需要 我国金融业长期实行分业经营、分业管理，金融 制度之间的割裂较多。类似于确定合格投资者的规定 也散见于不同的部门规范性文件之中。中国证监会、 国家发改委和中国银监会都直接或间接出台过数部 有关投资者的规范性文件；在私募股权投资基金设立 的门槛上各地也自行其事，标准不一，始终并未建立 起统一的非公开募集投资基金的合格投资者制度。在 涉及合格投资者的准入标准方面存在效力等级较低、 粗糙不一，政出多门，规范之间的协调性难以保证。明 确合格投资者的概念，客观上标志着我国金融立法理 念的变革，意味着给予合格投资者更大自由，因此，借 《证券投资基金法》修改的契机，可以将合格投资者制 度作为对私募基金的规范的重要举措写入其中，促进 私募基金市场的健康发展。 二、中外私募股权投资的合格投资者制度的比较 以美国代表的金融发达的国家资本市场成熟，私 募投资基金发展历史较长，经过多次金融危机试错实 验验证，建立较为完备的合格投资者制度，构成了其 发展私募股权投资基金核心法律规则，为我国确立私 募投资基金合格投资者制度，保护投资者的利益提供 了有益的借鉴。 （一）美欧等金融发达的国家的合格投资者制度 经历了 1929-1933 年经济大危机，美国的《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》、《1940 年投资公司 法》 分别对相关投资者做了规定，包括可接受投资者 （Accredited Investor）、适格投资者（Qualified Investor）、 合格购买者（Qualified Purchaser）。这些规定所指的合 格投资者区分了机构和自然人合格投资者，明确其具 有不同的资产、收入等条件。以美国《1933 年证券法》 规定的可接受投资者为例，可接受投资者包括机构可 接受投资者和个人可接受投资者。机构可接受投资者 指：（1）银行、保险公司、注册的投资公司、企业发展公 司或中小企业投资公司；（2）《雇员退休收入保障法》中 的雇员福利计划，并且是由银行、保险公司或注册的投 资公司作为投资顾问，或者该计划的总资产超过 500 万美元；（3）慈善组织、公司或合伙，并且总资产超过 500 万美元；（4）股东是全部由合格投资者组成的商业 机构；（5）总资产超过 500 万美元的信托，并有专业人 士负责投资。自然人可接受投资者则须满足以下条件： （1）自然人是证券发行公司的董事、执行官员或者普通 合伙人；（2）或者自然人（或与其配偶一起）必须拥有净 资产 100 万美元以上，或者最近两年的所得平均超过 20 万美元；（3） 或者自然人与其配偶最近两年总收入 平均每年超过 30 万美元，而且当年收入经合理预期也 可以达到往年水平[1]。尽管美国后续对合格投资者新行 立法或修改相关法令，但基本架构与《1933 年证券法》 相通，主要以投资者的类型、资产收入为确定合格投资 者的核心标准。欧盟于 2007 年 11 月份正式实施的《金 融工具市场指引》将金融服务的客户分为了零售客户、 专业客户和合格交易对手三大类，后两者为私募的主 要对象。英国的合格投资者制度体系则由欧盟的法律、 英国政府制定的法律和英国金融服务局制定的规则组 成，相关规定十分的详尽，细谨。日本 2006 年施行的 《金融商品交易法》合格投资者则将个人投资者排除在 外，而以政府和机构为主。 72 从上述规定看，美欧等国的合格投资者制度主要的适用范围是金融商品的投资者和交易者[2 从上述规定看，美欧等国的合格投资者制度主要 的适用范围是金融商品的投资者和交易者[2]，包括私 募基金的投资者也在其中，且各有特点：美国尽管相 关的合格投资者制度分散，但其一开始就十分明确地 规定了个人取得合格投资者资格的相应条件，并且其 确定的机构合格投资者十分广泛。欧盟《金融工具市 场指引》对合格投资者作了专业客户和合格交易对手 两重划分，在认定合格投资者的条件上兼具科学性和 灵活性。英国对合格投资者的规定则兼顾了欧盟法律 和本国传统，总体上详尽、谨慎。日本对合格投资者的 规定则最为严格，个人完全被排除在私募投资基金的 合格投资者之外。但这些规定又具有共同的特性，体 现了在私募股权投资立法的价值取向，即对市场自由 的尊重。“考察欧美各国金融法发展的历程，不难发 现，区分私募和公募的证券法立法精神在于：法律假 定“合格投资者’具有自身的知识和能力做出理性投 资判断的条件，因而金融管制的任务在于保护投资 人，特别是中小投资人的利益，将其与法律所判定的 高风险投资项目隔离开来”[3]。私募股权投资基金作为 一项金融创新，其目的是通过合格投资者认定，为其 自由投资奠定法律基础，一般对私募基金向合格投资 者发行给予豁免登记的优惠。 在 美 国 有 80%的 私募股权基金采用有限合伙 （Limited Partnership）这种组织形式。法律中对有限合 伙人的资格作了严格规定，即必须是“可接受投资 者”，投资者须具备法定的资格，即满足一定的净资产 或年收入要求的机构或个人，并且他们被认为具有足 够的知识与风险判断能力来进行复杂的投资决策。美 国对有限合伙人的资格要求为净资产超过 500 万美 元的银行、保险公司、基金及其他公司等投资机构和 净资产达 100 万美元或年收入超过 30 万美元的富裕 家庭、年收入超过 20 万美元的富有个人。从这些规则 中以看到，美国立法机关对于投资者权益保护采取谨 慎态度。在严格遵守合格投资者制度前提下，私募股 权投资基金才可以豁免注册，才能较少承担信息披露 等公募基金的义务。 （二）我国私募股权投资的合格投资者制度的探索 我国资本市场起步晚，发展快，相关的合格投资 者制度散见于各类规范性文件之中。主要有，中国证 监会在 2004 年制定的 《证券公司客户资产管理业务 试行办法》中，对证券公司设立不同类别集合资产管 理计划的单个客户资金数额进行区分限定；2009 年 中国证监会出台的《关于基金管理公司开展特定多个 客户资产管理业务有关问题的规定》规定了特定客户 的判断标准包括初始投资金额，投资风险识别、判断 和承担能力；2005 年中国银监会制定的《商业银行个 人理财业务风险管理指引》通过规定不同产品和理财 计划的不同销售起点来确定客户；2007 年中国银监 会制定的《信托公司集合资金信托计划管理办法》（该 办法 2009 年作过一次修订）中，第一次明文规定“合 格投资者”的条件。2009 年中国银监会发布的《关于 进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问 题的通知》对不同的客户类别进行了区分[4]。此外，国 家发展改革委在 2011 年 2 月国家发展改革委办公厅 发布《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和 备案管理工作的通知》，规范股权投资企业的设立、资 本募集与投资领域。要求股权投资企业应当遵照《公 司法》和《合伙企业法》有关规定设立，且只能以私募 方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资 本，不得通过发布公告等方式直接或间接向不特定的 公众进行推介，要求资本规模在 5 亿元以上的基金类 股权投资企业，均应申请备案并接受备案管理。 目前天津、重庆、宁波等地先后出台一系列鼓励 和规范私募股权投资的政策规章，如天津市发改委 2008 年 11 月发布的 《天津股权投资基金和股权投资 基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》规定： 公司制股权投资基金公司 （合伙制股权投资基金企 业、契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金 总额）不少于 1 亿元人民币、实收资本（首期认缴额） 不少于 2000 万元人民币。单个投资者对股权投资基 金的投资额不得低于 100 万元人民币。2011 年 7 月天 津市发改委、工商局等部门，将上述规定修订为《天津 股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，要求 股权投资企业注册（认缴）资本不少于 1 亿元人民币， 其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于 2000 万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付 资本不少于 1000 万元人民币；股权投资企业出资人 中每个机构投资者最低认缴（出资）1000 万元人民币， 每个自然人投资者最低认缴 （出资）200 万元人民币； 股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于 200 万 元人民币（第 32 条）。对自然人作为股权投资企业的 出资人，应向股权投资管理机构和托管银行提供 200 万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，该金融资 产证明应由相应金融机构出具。这实质上是对自然人 作为合格投资者的认定。2012 年 3 月天津市发改委、 工商局等部门又发布《天津股权投资企业和股权投资 管理机构管理办法补充通知》对存量股权投资企业和 管理机构进行规范，对实收（实缴）资本不少于 2000 万元人民币的存量股权投资企业备案条件之一股权 投资企业中单个出资人出资金额应不少于 100 万元 人民币（普通合伙人除外）。重庆市在 2008 年 10 月的 《关于鼓励股权投资类企业发展的意见》规定：股权投 73 资企业的注册资本度不低于人民币 1 亿元，首期到位不低于 资企业的注册资本度不低于人民币 1 亿元，首期到位 不低于 5000 万元。而宁波市颁布的《关于鼓励股权投 资企业发展的若干意见》中规定设立股权投资企业的 注册资本为 3000 万元。《上海市浦东新区设立外商投 资股权投资管理企业试行办法》规定：外商投资股权 投资管理企业应当以有限责任公司形式设立。注册资 本不应低于 200 万美元，注册资本应当在营业执照签 发之日起 3 个月内到位 20%以上，余额在 2 年内全部 到位（见该办法第 3 条第 3 项）。上述这些规定，但总 的看来，对私募股权投资基金（企业）规定了比《公司 法》规定更高的市场准入标准（主要集中体现注册资 本上），且各地准入标准不一，而对投资者仅规定的最 低投资者金额，没有规定对投资者资格审查的标准和 程序，没有严格区分合格自然人和机构投资者，对合 格机构投资者缺乏相应的规定，这实际上体现了我国 金融立法更侧重监管理念，试图从私募股权投资企业 设立注册资本和单个投资者最低限额两方面建立双 重准入机制，以此规范私募股权投资行为。这与国外 私募股权投资基金遵循投资自由的理念相悖。 总之，上述中央和地方政府规范性文件对合格投 资者的规定有以下特点：其一，多门出政，标准不一。 证监会和银监会依据各自职权和管理事项对相关投 资者作出了不同规定，各地方也有自己的标准，但缺 少一个科学的界定标准来统一协调。其二，规范效力 等级低。我国现有对合格投资者的规定没有一部法律 级别的规范性文件，各类投资者的规范性文件多以办 法、通知等形式出现。其三，规定存在缺漏，规范不到 位。大量的投资私募投资基金仍没有纳入到体系之 中，时隐时现，行走于合法与非法之间的“灰色地带”， 成为危及我国金融安全的隐患。因此，我国应借鉴美 欧等国的相关经验，将各地分散不一的私募股权投资 制度纳入到《证券投资基金法》修改内容之中，并以构 建合格投资者制度作为私募股权投资基金运行的法 律基础，促进我国私募基金业的健康发展。 投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者， 是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应 的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金 额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体 标准由国务院证券监督管理机构规定。”这是我国从 法律层面第一次对合格投资者进行了原则性界定，具 有标示性里程碑作用，相对于以往分散零乱的合格投 资者规定，具有协调统一的意义。需要指出的是，尽管 上述定义主要对证券投资基金的合格投资者定义，且 对合格投资者的具体标准到目前为止还没有具体规 定，并不能完全适用对私募股权投资基金合格投资者 界定，但对明确我国私募股权投资基金合格投资者的 含义及其构成要素无疑具有重要的借鉴启示意义，应 该说，它包含了界定我国私募股权投资基金合格投资 者的主要因素： 第一，合格投资者的类别。主体是合格投资者最 基本的规定，该条款明确得指出我国的合格投资者包 含了单位和个人两个基本种类。我国目前实践中的私 募基金主要有契约型、公司型、有限合伙型等类型，其 投资者包括了个人、法人和其他组织。基于现实需要， 在对合格投资者的界定上应该甄别主体类别。 第二，合格投资者的特点。私募股权投资基金的运 作本身具有高度的专业化和高风险性，客观上要求投资 者应具备一定的风险识别能力和风险承担能力，以此以 剔除不具备条件的投资者参与到市场中来。因此对于合 格投资者而言，务必要具备风险识别和风险承担能力， 这既是合格投资者特点，也是对其认定的标准。 投资者的风险识别能力和风险承担能力通常以 其其财富大小、从业经验和知识背景等客观指标反 映。投资者财富越多往往意味着其抗风险能力越强， 而具有相关的从业经验和知识背景，其对风险的识别 能力也会越清晰。 （二）明确合格投资者认定的主体、标准和程序 1.认定主体 我国金融业长期实行分业经营，证券、银行、保险 都有各自的监督管理机构，在监管体制上也分别采取 政府管理和行业自律相结合的模式。私募股权投资基 金按其性质上讲是广义证券类的一种，从法律的传承 性来说，由证监会来行使对证券的相关监管职责较为 合适。但是，在对合格投资者认定的具体操作上，私募 股权基金运作本身注重效率，如果对于募股权投资基 金合格投资者的主体资格也一律由监管机构直接认 定，那么效率将会低下、程序也会繁冗不堪，可行性大 打折扣。因此，宜考虑可以结合现有的监管体系，充分 发挥其行业自律组织对市场熟悉、管理灵活的特点， 建议成立统一的全国私募投资协会，并在各地设立分 三、我国私募股权投资基金合格投资者制度的构建 我国合格投资者制度构建应本着正确处理自由 与秩序的关系，树立以监管促自由的理念，具体通过 建立合格投资者认定制度和程序，区分合格投资者与 一般投资者，为私募基金的运作奠定法律基础。 （一）明确我国私募股权投资基金合格投资者的 含义 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会 常务委员会第三十次会议修订通过的《证券投资基金 法》：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格 74 会，统一负责对合格投资者的认定工作。根据私募基 会，统一负责对合格投资者的认定工作。根据私募基 金发展的情况，必要由全国私募投资基金协会授权地 方私募基金负责当地合格投资者的认定。同时，随着 我国信用制度的不断完善，要逐步建立全国统一认定 合格投资者体系。天津市作为私募股权基金业试点地 区由天津股权投资基金发展与备案管理办公室负责 私募股权投资企业的备案和监管、认定，也不失为对 合格投资者的认定的一种积极探索。 2.认定标准 对私募股权投资基金合格投资者的具体认定标 准直接关系到市场的准入门槛高低。在金融市场发达 的国家和地区，都各自形成了独特的认定标准。这些 标准不一，但也有共性相同，归纳起来，有二种认定标 准：一是主观认定标准，即判断合格投资者的主观标 准包括对其是否具有足够的金融经验、知识、风险承 担能力等方面的主观判断。另一是客观认定标准，主 要依据其财产的数额来确定，一般认为投资者财产数 额越多，风险承受能力也越强，自我保护能力强[5]。这 些标准具体体现在对投资者性质分类和财产量化要 求。笔者以为，我国私募股权投资基金合格投资者的 认定标准可以借鉴相关国家的规定，对投资者的性质 和投资者财产量化设立一定的标准。在投资者的性质 上，对不同类型的投资主体规定不同的要求，主要涉 及投资者的从业经历、知识经验两方面；在财产量化 方面，根据我国经济发展状况及水平，规定一个相关 稳定数额，并定期进行调整。具体而言： （1）机构投资者。我国的机构投资者可以分为金 融机构投资者和一般机构投资者。金融机构投资者包 括证券公司、保险公司、商业银行、信托投资公司、基 金管理公司等，这些投资者往往资产雄厚、投资经验 丰富、从业人员素质专业，在风险识别能力和风险抵 抗能力上具有天然优势。一般机构投资者主要指依法 成立具备特定条件的公司、企业。这些机构投资者以 法人身份参与投资，资产集中、管理灵活，也兼具良好 的风险识别和承担能力。我国《信托公司集合资金信 托计划管理办法》第六条关于合格投资者的第（一）项 规定：投资一个信托计划的最低金额不少于 100 万元 人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织。鉴 于此，对机构投资者是否为合格投资者的认定标准 上，首要考虑其资产实力是否达到法定要求，只要达 到法定的资产标准，并且没有法律的特别限制性规 定，可认定其为合格投资者。 （2）自然人投资者。自然人投资者是资本市场的 重要投资者。但是一般而言，由于自然人在风险识别、 信息获取和风险承担能力上无法与机构投资者相提 并论。因此对于自然人成为合格投资者的标准则要更 谨慎一些。在欧美较成熟的立法经验中，对于个人合 格投资者的认定标准在财产量化方面主要是个人收 入和家庭资产，同时对投资者附加考查其知识和经验 以确定投资者的风险认识能力。从保护自然人投资者 角度出发，私募股权投资基金的自然人合格投资者标 准应当兼具对风险识别能力和风险承担能力：其一， 规定较高的资产门槛。一方面，高资产是高风险承受 能力的一个侧面印证；另一方面，高的资产门槛会促 使投资者对投资的风险进行认真评估，提高其风险的 识别能力。其二，以知识背景和从业经历作为附加条 件。尽管在现实中每个投资者的风险认识能力不一而 足，但可以确定的是具有相关的投资知识背景和从业 经历的投资者必定具有相当的风险认识能力。 鉴于我国经济发展的不平衡性，有学者建议对合 格投资者财产量化提出设立不同的地域标准[6]。笔者 认为，在国家设定统一的基础标准上允许地方根据本 地区实际情况制定符合本区域的资产准入标准，这样 可以充分发挥地方经济管理的自主灵活性又保障中 央的原则统一性。同时，对私募股权基金合格投资者 是否有必要设定排除标准，排除具有特定身份的投资 者。对于这个问题有学者认为应禁止上市公司投资私 募基金，也有学者认为应该严格限制上市公司投资私 募基金，笔者认为对上市公司从事投资私募基金不宜 一律禁止，但要严格限制。目前一些上市证券公司通 过设立直司，投资未上市企业也取得了较好的经 济效益。 （3）人数限制。对于私募股权投资基金要不要有 人数限制，一种观点认为，基于私募基金是向合格投 资者募集，因此，应不受人数限制[7]；但绝大多数人认 为应对私募基金的投资者应有人数限制，这也是私募 基金不同于公募基金的一个特点：即对投资人数的限 定。美国《1940 投资公司法》规定“第 3（C）（1）条基金” 的投资者人数最多不超过 100