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　　第三十四条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

　　第三十五条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东自决议作出 之日起60日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。董事会、股东等相关方 对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。 审计委员会成员以外的董事、高级管理人

　　员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 … 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，公司连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

　　当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。

　　第四十六条 股东会审议下列事项之一的，应当安排通 过证券交易所的交易系统、互联网系统等 方式为中小投资者参加股东会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境 外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票 方式的其他事项。

　　第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事、监事候选人 的提名权限和程序如下： … （二） 监事会协商提名非职工代表监事 候选人； （三） 单独或者合计持有公司有表决权 股份3%以上的股东有权提名非独立董事、 非职工代表监事候选人； （四） 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东有 权提名独立董事候选人。 （五） 职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后直接进入监事会； （六） 提名人应向董事会提供其提出的 董事或监事候选人简历和基本情况以及其 提名意图，董事会应在股东会召开前披露 董事或监事候选人的详细资料，以保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。董事 或监事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

　　第八十八条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事候选人的提名权 限和程序如下： … （二） 单独或者合计持有公司有表决权 股份3%以上的股东有权提名非独立董事 候选人； （三） 公司董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人。 （四） 职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后直接进入董事会； （五） 提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况以及其提名意 图，董事会应在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，以保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。董事候选人应在股 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会选举两名以上董事时，应实行累积

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 董事、董事近亲属及其控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人 不得违反本章程的规定或未履行股东会报 告义务并经股东会决议通过，与本公司订 立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，但是，有下列情形之一的除外； 1、向股东会报告，并按照本章程的规定经

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并

　　第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在上市公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情 况。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或者因独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者 独立董事中没有会计专业人士的，在前述 情形下，辞职报告应当在下任董事或者监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完 成补选，确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。

　　第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续 在上市公司及其控股子公司任职（如继续 任职，说明继续任职的情况）等情况。公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或者因独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士的，在 前述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改 选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在两个月内完 成补选，确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。

　　（三） 在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。

　　第一百四十五条 监事可以在任期届满以 前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告，监事应当在辞职报告中说明 辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后 是否继续在上市公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情 况 如因职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在前述情形下，辞职报告应当在下 任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告 送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完 成补选，确保监事会构成符合法律法规和 公司章程的规定

　　第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会； （六） 向股东会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。

　　第一百六十二条 … 2、利润分配方案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以 上独立董事表决同意。监事会在审议利润 分配预案时，须经全体监事过半数以上表 决同意。 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应 按照本章程规定的程序将利润分配方案提 交股东会审议。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，公司的独立董事和监事应 当就上述议案发表明确意见，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但 不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东会在审议利润分配方案 时，须经出席股东会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意。 … 5、董事会未作出以现金方式进行利润分配 方案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应对此发表独立意见。 （三）利润分配政策的调整或变更 1、公司因外部经营环境或自身生产经营状 况需要调整或变更利润分配政策的，公司 应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的 意见。 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策 进行调整或者变更的，新的利润分配政策 应符合法律、法规、规范性文件及中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关 规定，还应满足本章程规定的条件，并应经 公司董事会、监事会审议后提交股东会表 决通过。 …

　　第一百六十五条 … 2、利润分配方案应经公司董事会审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决 同意，且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应 按照本章程规定的程序将利润分配方案提 交股东会审议。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，公司的独立董事应当就上 述议案发表明确意见，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（沟通和交流的方式包括但不限于 电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意。 … 5、董事会未作出以现金方式进行利润分配 方案的，应当征询独立董事的意见，并在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应对 此发表独立意见。 （三）利润分配政策的调整或变更 1、公司因外部经营环境或自身生产经营状 况需要调整或变更利润分配政策的，公司 应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策 进行调整或者变更的，新的利润分配政策 应符合法律、法规、规范性文件及中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的相 关规定，还应满足本章程规定的条件，并 应经公司董事会审议后提交股东会表决通 过。 …