九游娱乐,九游娱乐官网,九游app,九游下载安卓,九游体育,九游,九游下载,九游体育娱乐,九游体育app,九游体育网页版,九游真人,九游棋牌,九游捕鱼,九游娱乐靠谱吗,九游体育官网,九游官网

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

　　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会股东会决定的其他事项。 上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上合法且单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上且单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

　　程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提 名候选人的简历和基本情况。 当公司单一股东及一致行动人拥有权益的持股比例占公司 总股本的百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应采取 累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的 有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待 选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数 集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事 或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候 选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票 权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股 东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事或监事。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会 提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方可提 交股东大会。

　　投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权 总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的 人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或 任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股 份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得 超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票 数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的 候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事 会提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方 可提交股东大会股东会。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会股东会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会股东会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公 司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。

　　第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

　　的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。