九游体育- 九游体育官方网站- 娱乐APP下载新公司法一项重大悬疑:前股东能否摆脱出资责任|格物致知

2025-06-12

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  “韩某娥案”中,在公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼、公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性时,股东姚某将股权以零对价转让给吴某平。但这个受让人是低保户,没有收入来源,自2017年即诊断为膀胱癌,没有生活来源和经营能力,名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产,没有实缴出资的能力和经营能力。法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意,并判令其承担责任。“陆某刚案”与此类似。股东沈某、潘某利转让公司全部股权时,公司已经由于不能清偿到期债务而陷入诉讼,受让人董某涛是一个在校学生,欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还。虽然转让不是零对价,但也只有1000元,金额并不大。而且,法院发现转让全部股权时,双方并未交接公司财务报表、公章、资产等,董某涛甚至称并不知晓股权转让事宜,像是“被转让”了。故而,法院认定受让人明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险,影响公司债权人到期债权的实现,显然属于以不合理低价转让股权的方式恶意逃避出资义务的情形,转让人依法应当承担出资责任。“汤某建案”是一个正面案例。本案股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状况,虽然负有债务,但不存在不能清偿到期债务的情形。已查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元,且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形,该股权转让属正常商业行为。因此,法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意,进而未判令其承担责任。

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