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　　第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，在不违反法律、法规、公司股票上 市地证券监管管理机构规定和《香港上市 规则》及本章程规定的前提下，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 （七）其他根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《香港上市规则》、公 司股票上市地其他证券监管规则规定可 以收购本公司股份的情形。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《香港上市规则》和公司股票上市地其他 相关监管规则对股票回购涉及的事宜另 有规定的，从其规定。

　　规则发出；或须在一份于香港广泛流通的 报章上的广告发出；及如由任何其他公司 发出，则须在一份于香港广泛流通的报章 上的广告发出； （三）就任何一年而言，第（一）款所述 的三十日期间，可于该年内通过的公司股 东的决议，予以延长； （四）第（一）款所述的三十日期间，不 得在任何年度延长一段超过三十日的额 外期间，或多于一段合计超过三十日的额 外期间； （五）如有人寻求查阅依本条闭封的股东 名册或股东名册的任何部分，而该人提出 要求，公司须应有关要求，提供由公司秘 书签署的证明书，述明该股东名册或该股 东名册部分被闭封的期间，以及述明谁人 授权闭封。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地其他证券监管规 则及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、《香港上市规 则》或者本章程规定的其他权利。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会、《香港上市规则》、公司股票上 市地其他证券监管规则和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。

　　第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

　　第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联（连）关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准公司拟与关联人达成 的交易金额3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准公司拟与关联（连）人 达成的交易金额3,000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联（连）交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》、公司股票上市地证券 监管机构或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。

　　第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 董事、高级管理人员有违反法律或者本 章程中关于对外担保事项的审批权限、 审议程序的规定的行为，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，公司可以依 法对其提起诉讼。

　　第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连） 方提供的担保； （七）根据相关法律法规、《公司章程》 或公司股票上市地证券监管规则的规定， 应由股东会决定的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 （连）人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联（连）人应当提供反担保。 董事、高级管理人员有违反法律或者本章 程中关于对外担保事项的审批权限、审议 程序的规定的行为，给公司造成损失的，

　　第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（不 包括库存股份）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券监管机构或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。就股东会补充通知的刊发， 如公司股票上市地证券监管规则有特别 规定的，在不违反《公司法》《证券法》 及《公司章程》的前提下，从其规定。如 根据公司股票上市地证券监管规则的规 定股东会须因刊发股东会补充通知而延 期的，股东会的召开应当按公司股票上市 地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。

　　事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者公司股票上市地证券监管机 构的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；形成特别决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括具有下列情形 之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他 组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影

　　开之日前向公司董事会披露其关联（连） 关系； （二）股东会在审议有关关联（连）交易 事项时，会议主持人宣布有关联（连）关 系的股东，并解释和说明关联（连）股东 与关联（连）交易事项的关联（连）关系； （三）会议主持人宣布关联（连）股东回 避，由非关联（连）股东对关联（连）交 易事项进行审议、表决； （四）关联（连）事项形成决议，必须由 出席会议的非关联（连）股东有表决权的 股份数的过半数通过；形成特别决议，必 须由出席会议的非关联（连）股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联（连）股东包括具有下列情 形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组 织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联（连）

　　第一百条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定

　　第一百条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、其他

　　第一百〇一条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。在遵守公司股票上市地有关法律、法 规以及证券监管规则的前提下，股东有权 在股东会上以普通决议的方式，在任何董 事（包括担任总经理的董事或其他执行董 事）任期届满前将其免任。此类免任并不 影响该董事依据任何合约提出的损害赔 偿申索。董事任期3年，受限于《香港上 市规则》的规定，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，受限于《香港上市规则》的规定， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他证券 监管规则和本章程的规定，履行董事职 务。 在不违反适用法律和公司股票上市的证

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地监管规则和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规、公司股票上 市地监管规则或者本章程的规定，不能利

　　者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事、高级管理人员的近 亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。

　　用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地其他证券 监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联（连）关系的关联（连） 人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。

　　的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地其他证券 监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

　　前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则、公司股票上市地其 他证券监管机构规定和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。

　　利润分配：当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见；资产 负债率高于70%；公司当年度现金流量 净额为负数。 （二）利润分配形式：公司利润分配可 以采取现金、股票股利、现金与股票股 利相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红 条件的，公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下，公司可 以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件： 1、公司该年度或者半年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司的现金流可以满足公司日常经 营和可持续发展需求。 （四）现金分红的具体比例：在符合现 金分红条件的前提下，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的15%，存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用

　　确定性段落的无保留意见；资产负债率高 于70%；公司当年度现金流量净额为负 数。 （二）利润分配形式：公司利润分配可以 采取现金、股票股利、现金与股票股利相 结合或者法律、法规允许的其他方式。现 金分红相对于股票股利在利润分配方式 中具有优先性，如具备现金分红条件的， 公司应采用现金分红方式进行利润分配。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件： 1、公司该年度或者半年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 4、公司的现金流可以满足公司日常经营 和可持续发展需求。 （四）现金分红的具体比例：在符合现金 分红条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的15%，存在股东违规占用上市公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下

　　的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指 公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产10%以上（包括10%） 的事项。 （五）发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且根据公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素，董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上

　　列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产10%以上（包括10%）的事项。 （五）发放股票股利的具体条件：公司在 经营情况良好，并且根据公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配决策机制及程序： 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，结合股东（特别是中小股东）、独

　　述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （六）利润分配决策机制及程序： 1、公司董事会应在充分考虑公司持续 经营能力、保证正常生产经营及发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过 后提交股东会审议。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。审议有关利润分配议案时，应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参 与表决。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 或现金分红低于规定比例时，公司应在 董事会决议公告和年度报告全文中披

　　立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过后 提交股东会审议。股东会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。审议有关 利润分配议案时，应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与表决。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或 现金分红低于规定比例时，公司应在董事 会决议公告和年度报告全文中披露未进 行现金分红或现金分红低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途及预 计收益等事项进行专项说明。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。

　　露未进行现金分红或现金分红低于规 定比例的原因，以及公司留存收益的确 切用途及预计收益等事项进行专项说 明。 3、公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （七）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案，应以股东权益保护为出发 点，充分听取中小股东的意见和诉求， 经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。同时在召开股东会 时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与表决。 （八）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东会决议

　　董事会根据股东会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整：公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会、公司股票上市地 证券监管规则和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，应以股东 权益保护为出发点，充分听取中小股东的 意见和诉求，经公司董事会审议后提交公 司股东会批准，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。同时在召开股 东会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。 （八）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。

　　第一百七十七条本章程所述“公告”， 除文义另有所指外，就向A股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国 境内发出的公告而言，是指在上海证券交 易所网站和符合中国证监会规定条件的 媒体上发布信息；就向H股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发 出的公告而言，该公告必须按有关《香港 上市规则》要求在本公司网站、香港联交 所网站及《香港上市规则》不时规定的其 他网站刊登。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》等至少一种符合中国证监会 规定条件的报刊作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊；指定上海证券交 易所网站（）、巨潮资讯 网（）、香港交易所网 站（）作为刊登公司公 告和其他需要披露信息的网站。

　　第二百〇三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。当适用 《香港上市规则》及中国香港法律法规 时，是指具备下列条件之一的股东：（1） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事；（2）该人单独或与 其他人一致行动时，可以行使公司百分之 三十（或适用的中国法律不时规定的其他 百分比，而该百分比是触发强制性公开要 约，或确立对企业法律上或管理上的控制 所需的）以上的表决权或者可以控制公司 百分之三十（或适用的中国法律不时规定 的其他百分比，而该百分比是触发强制性 公开要约，或确立对企业法律上或管理上

　　的控制所需的）以上表决权的行使；（3） 该人单独或与其他人一致行动时，持有公 司发行在外百分之三十（或适用的中国法 律不时规定的其他百分比，而该百分比是 触发强制性公开要约，或确立对企业法律 上或管理上的控制所需的）以上的股份； （4）该人单独或与其他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员（包 括上述人士联系人，定义见《香港上市规 则》）与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能 仅因为同受国家控股而具有关联（连）关 系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义 与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义一致。