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　　（1）实践中司法裁判的趋势去实务化的导向明确，强制过户让位与金钱赔偿，权利主张的“金钱化”转向在诉讼中，裁判者可释明引导投资方将诉讼请求聚焦于核心经济目的，即主要或单独诉请判令回购义务人支付约定的回购价款。其法理基础在于，对赌回购权的核心在于金钱利益的实现，股权返还过户虽为合同义务，但仅在投资方可履行交付无权利负担股权后，回购义务人才需支付全额回购款；若股权因不可归责于回购义务人的原因无法交付，法律上或事实上无法履行返还股权时双方可协商终止股权交付义务，回购款金额按股权实际价值予以抵扣。依据《中华人民共和国民法典》第五百九十三条第二款当事人因第三人原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任，当事人一方和第三人的纠纷依照法律规定或按照和第三人的约定处理。第五百八十条，对于债务的标的法律上或事实上不能履行或不适于强制履行（如股权被查封无法过户）或法律上不能履行的，对方可请求终止合同权利义务关系，但违约责任条款仍然有效。投资方可据此主张回购义务人承担支付款项的义务，该义务并不以股权能够过户为前提；同时回购方的股权标的物返还请求权转换为履行不能的替代违约赔偿责任请求权。

　　（2）责任形态的转化：若法院认为直接判令支付全部回购价款在特定情境下有失公允，可依据《中华人民共和国民法典》第五百九十二条，审查认定双方是否存在故意或重大过失导致股权不清洁，审查质押查封是否构成“法律上不能履行”，在实践中是核心争议点。法院需要审查该障碍是否确实无法克服（如质权人坚决不同意、查封系基于生效判决且无法解除或其他过错构成违约新增权利负担，法律或事实的不能履行或履行费用过高或不适于强制执行等，可判令其承担相应赔偿损失的违约责任）。对投资人损失范围可包括约定的回购价款及相应的资金占用损失。而后者回购人的返还赔偿违约责任主张可参照《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于违约损失计算的规定，并以可预见性为限进行。回购义务人的损失估算主要考虑股东所有者权益或预期收益，如若回购款远超股权转让款或因投资方质押查封影响股权市场价值或者投资人通过质押股权而受益时，法院可能根据过错参照违约金条款酌减，避免“司法成为大公司霸凌工具”、同时考虑“违约方不得因违约行为而获益”法治原则。

　　如前所述，可基于《中华人民共和国民法典》第五百七十七条追究义务人的违约责任，以金钱赔偿方式填补投资方损失。此为核心的法律转换与救济机制。投资人当股权因附有担保物权或司法限制而无法直接返还时，投资人可诉请法院判令回购义务人支付回购价款，并同时请求对设置或被查封的股权进行拍卖或变卖，就其所得价款在担保物权人优先受偿后，主张优先用于清偿回购债务。其法理基础在于，将《股权回购协议》项下特定的“交付股权”这一原物返还义务，通过司法程序转化为“以股权变价金额履行金钱给付”的义务。这不仅解决了物理返还的障碍，亦符合《民法典》关于债务履行障碍处理的基本精神，并在《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《公司法》相关司法解释的征求意见稿中获得了程序上的支持。

　　可据此申请对回购义务人的其他财产进行强制执行。在极端情况下，如果回购义务人除该股权外无其他财产可供执行，且该股权价值远高于质押债权或查封债权，若被执行人名下主要可供执行财产即为该股权，投资方（或其权利承继人）作为申请执行人，可根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第五百零六条之规定，在执行程序中对拍卖、变卖股权所得价款申请参与分配。关键前提：必须遵循法定的清偿顺位。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）》第三十一条及第五十五条，对股权享有担保物权（质权）的债权人，有权就股权变价款优先受偿。支付完毕优先债权及相关执行费用后的剩余款项，方可由包括投资方在内的普通债权人依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020修正）》确立的规则（如“查封优先”原则）进行分配。而参与分配适用于被执行人为公民或其他组织，其财产不足以清偿全部债务的情形。若回购义务人是企业法人，原则上应适用破产程序，而非执行程序的参与分配。处置过程中与既有担保物权、查封效力的冲突，仍需按物权优先、公法限制优先的原则处理。

　　若回购行为已完成（公司内部已经变更股东名册已转购义务人），但未办理工商变更登记，后被法院查封若查封未公示（如未在工商登记系统标注），根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020修正）》 第二十四条 第三款，查封效力不得对抗善意第三人（即回购方）；若投资方认为对案涉股权享有足以排除强制执行的实体权利（例如，主张其权利优先于申请查封的普通债权），可根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第二百三十八条，提出执行异议。然而，如前所述，单纯的股权回购请求权作为合同债权，通常难以对抗合法成立且经公示的担保物权，也难以对抗在先的合法查封，此路径成功率较低，需结合个案证据谨慎评估。唯一可能的情形是，投资方能够证明在查封或质押设定之前，已经完成了股权回购（能证明其权利性质特殊、成立时间在先，股权已经发生变更，未登记并非自身原因造成，支付对价、公司内部已经变更股东名册并提供股权凭证），仅未办理工商登记，此时其可能基于事实物权人身份提出异议。但此情形已非典型的“权利冲突”，而是“事实物权与登记公示的冲突”。