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　　S基金主要具有如下特点：（1）缩短投资回报周期：传统私募股权基金的存续期一般为8至10年，而S基金通过在基金较为成熟的时期进入，平均可节省4至5年的时间；（2）降低“盲池”风险：在投资传统私募基金时，存在“盲池”风险。而S基金投资时，目标基金的投资组合和资产状况相对清晰，投资者可以通过尽职调查更准确地评估风险和定价，从而降低投资的不确定性；（3）投资组合分散化：S基金可以通过一次性投资多个不同的基金份额，实现更广泛的投资组合分散，降低单一项目的风险；（4）价格优势：由于卖方的出售动机多样，S基金在交易中可能获得更有利的价格。在中国市场，PE二级市场的交易折扣通常为30%，甚至更高；（5）提升资金使用效率：S基金能够更快地将资金配置到产生收益的资产中，减少资金闲置时间。

　　常见的S基金交易模式有以下几种：（1）LP型交易（LP Sale），由S基金（买方）收购基金份额持有人LP（卖方）持有的基金份额，同时S基金将会取代原有LP的一种交易方式；（2）捆绑型交易（Stapled Secondary），与LP Sale型交易相比，捆绑型交易多了一项S基金（买方）的义务，买方在接手转让的LP份额的同时，需要对GP的新基金做出投资承诺；（3）接续基金交易（Continuation Fund Deal），GP与S基金（买方）合伙设立一支新的接续基金，从GP现有基金手里中收购剩余资产。而原LP可以选择出售权益给买方或将权益转入新的接续基金中；（4）直投型交易（Direct Secondary）：S基金（买方）购买卖方（基金）直接持有的一家或多家公司的股权，表现为部分或者全部股权的转让。交易完成后，S基金拥有标的项目的直接所有权；（5）收尾型交易（Tail-end Sale），S基金（买方）购买GP（卖方）即将到期基金的中所有剩余资产，帮助原LP全部提前退出，锁定基金回报。除此之外，海外市场还存在要约收购（Tender Offer）、优先股交易（Preferred equity deal）等交易模式。

　　2023年9月《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）正式实施，首次对私募基金投资层级的限制作出了规定——《监管条例》第二十五条第规定：“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。”可以理解为《监管条例》确认《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中资管产品的层级限制对私募股权基金适用。证监会于2023年12月8日发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，第五十四条规定：“私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。”虽然该征求意见稿尚未生效，但体现了监管机构对于私募股权基金投资层级限制进一步明确的态度。因此，在当前监管框架下，一般私募基金最多可以嵌套两层，但属于以下三类情形之一的可豁免一层嵌套：（1）将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金（即FOF基金，但适用条件由证监会另行规定）；（2）创业投资基金；或（3）政府出资产业投资基金。其中，针对第一类“主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金”的理解，实践中，母基金标准一般参考《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中对FOF的有关规定，即将80%以上的基金财产投资于其他私募基金，但具体适用于私募基金的比例标准有待监管政策的进一步明确。