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　　推荐老师讲座之：推荐老师讲座之：资本市场中小企业新三板资本市场中小企业新三板股权融资等专题讲座股权融资等专题讲座目目 录录n资本市场融资资本市场融资n新三板（系统公司）新三板（系统公司）概述概述历程历程发展发展规范规范制度制度条件条件上市上市挂牌挂牌案例案例方案方案n其他融资方式其他融资方式资本市场融资资本市场融资n2014年的投资策略、湘财证券转战新三板年的投资策略、湘财证券转战新三板n多层次资本市场多层次资本市场金字塔结构与倒金字塔结构金字塔结构与倒金字塔结构n场外交易市场场外交易市场n美国场外市场美国场外市场纳斯达克纳斯达克OTCBB粉单市场粉单市场n中国场外交易市场中国场外交易市场全国中小企业转让系统有限责任公司全国中小企业转让系统有限责任公司区域股权交易市场（中心）区域股权交易市场（中心）券商的券商的OTC市场市场老三板老三板多层次资本市场多层次资本市场关注新三板关注新三板n新三板适合挂牌的企业新三板适合挂牌的企业美国的多层次资本市场美国的多层次资本市场n美国的结构美国的结构新三板概述新三板概述n全国中小企业股份转让系统有限公司全国中小企业股份转让系统有限公司n新三板新三板京沪深三足鼎立京沪深三足鼎立n系统公司原预期最理想的状况是范围限定在系统公司原预期最理想的状况是范围限定在105个国家级高新园区，个国家级高新园区，2013年年5月份，国务院提出全国股份转让公司试点扩展至全国，月份，国务院提出全国股份转让公司试点扩展至全国，6月月19号，国务院明确试点范围扩大到全国范围，号，国务院明确试点范围扩大到全国范围，7月份，马凯副总理在促月份，马凯副总理在促进小微企业发展的座谈会中再次明确，扩大股份转让范围。

　　进小微企业发展的座谈会中再次明确，扩大股份转让范围n12月月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，31日正式推向全国日正式推向全国n底线思维：底线思维：未设置财务指标，且对中小企业发展过程发生的问题持未设置财务指标，且对中小企业发展过程发生的问题持包容理解的态度包容理解的态度n关注重点：关注重点：业务、风险、关联交易（不作为挂牌条件、但是必须披业务、风险、关联交易（不作为挂牌条件、但是必须披露露新三板的好处新三板的好处新三板的好处新三板的好处n关于定向增资关于定向增资总结实例后可发现各公司具有以下基本特征：公司治理结构健全，运作总结实例后可发现各公司具有以下基本特征：公司治理结构健全，运作规范，主营业务明确；财务状况良好，能够持续经营；挂牌股票具有规范，主营业务明确；财务状况良好，能够持续经营；挂牌股票具有较高市盈率，公司具有明确的募集资金用途较高市盈率，公司具有明确的募集资金用途新三板的好处新三板的好处n贷款授信贷款授信n工农中建交、光大、兴业：工农中建交、光大、兴业：新三板已经跟这些银行签署了战略协议，不管企业是采新三板已经跟这些银行签署了战略协议，不管企业是采用股权的方式，还是通过知识产权进行，用股权的方式，还是通过知识产权进行，都有机会获得相应的扶持。

　　换言之，只要企业到和新三板都有机会获得相应的扶持换言之，只要企业到和新三板有协议的银行进行贷款，例如知识产权，银行一有协议的银行进行贷款，例如知识产权，银行一般都会提供贷款服务般都会提供贷款服务n北京银行：北京银行：还没有签署战略合作协议，但是以往的挂牌企业做信用贷还没有签署战略合作协议，但是以往的挂牌企业做信用贷款的例子里也有北京银行参与其中，为某些新三板挂牌企款的例子里也有北京银行参与其中，为某些新三板挂牌企业做了信用贷款业做了信用贷款预备役制度预备役制度n转板机制转板机制n最新的安控科技（最新的安控科技（430030）到创业板安控科技（）到创业板安控科技（300370）n安控科技成立于安控科技成立于1998年，年，2008年年8月在新三板挂牌月在新三板挂牌2011年年安控科技向证监会申请首次公开发行并在创业板上市，并安控科技向证监会申请首次公开发行并在创业板上市，并于于2011年年7月月6日停牌日停牌n2014年年1月月3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准根据全国股份转让系统业务规则的规定，安控科技核准根据全国股份转让系统业务规则的规定，安控科技从从2014年年1月月9日起终止挂牌。

　　日起终止挂牌n安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统2012年年9月正式成立以来第一家通过月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司上市的挂牌公司新三板的发展新三板的发展n发展历程发展历程1.2002年，北京市政府提出中关村科技园区未上市股份公司年，北京市政府提出中关村科技园区未上市股份公司存在较强的股份流通需求，国务院指示由中国证监会同有存在较强的股份流通需求，国务院指示由中国证监会同有关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点工作关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点工作2.2005年，证券业协会和北京市政府、科技部、深圳证券交年，证券业协会和北京市政府、科技部、深圳证券交易所等相关单位历经三年多时间制订了报价转让试点方案；易所等相关单位历经三年多时间制订了报价转让试点方案；2005年年12月，试点方案获国务院批准月，试点方案获国务院批准430与400、420公司新三板的发展新三板的发展3.2006年，证券业协会发布股份报价转让试点办法及相应配套规则，中年，证券业协会发布股份报价转让试点办法及相应配套规则，中关村科技园区非上市公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式关村科技园区非上市公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。

　　世纪瑞尔、中科软首批正式挂牌启动世纪瑞尔、中科软首批正式挂牌4.2012年年8月，新三板扩大试点园区范围，新增天津滨海高新区、武汉东月，新三板扩大试点园区范围，新增天津滨海高新区、武汉东湖技术产业开发区、上海张江高新技术产业开发区为试点园区湖技术产业开发区、上海张江高新技术产业开发区为试点园区5.2013年年1月月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌成日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌成立立6.2013年年2月月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布新业务日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布新业务规则，标志着新三板市场正逐步成为全国性股权交易市场；转板制度进规则，标志着新三板市场正逐步成为全国性股权交易市场；转板制度进一步明确一步明确7.2013年年12月月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，决定，31日正式推向全国之前共有日正式推向全国之前共有356家家8.2013年年12月月31日，面向全国，当天日，面向全国，当天145家申报，截止家申报，截止2014年年1月月2日，日，271家申报家申报9.2014年年1月月24日，日，260家集中挂牌家集中挂牌新三板条件新三板条件n2013年年6月月20日，系统公司颁布全国中小企业股份转让日，系统公司颁布全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行），明确了系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行），明确了新三板挂牌条件细则新三板挂牌条件细则n股份有限公司申请在新三板挂牌，不问出生、不问姓名、股份有限公司申请在新三板挂牌，不问出生、不问姓名、不问贫富、不问区域，但不问贫富、不问区域，但“可把控、可举证、可识别可把控、可举证、可识别”。

　　n需要满足以下条件：需要满足以下条件：一、依法设立且存续满两年一、依法设立且存续满两年二、业务明确、具有持续经营能力二、业务明确、具有持续经营能力三、公司治理健全、合法合规经营三、公司治理健全、合法合规经营四、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件六、全国股份转让系统要求的其他条件超超200人公司审核要点人公司审核要点n依法设立、合法存续：依法设立、合法存续：历次增资、不存在虚假转让历次增资、不存在虚假转让n股权清晰：股权清晰：股权名册、出资真实股权名册、出资真实可以确权的超过可以确权的超过80%，其他设立托管账户，其他设立托管账户n代持问题，包括信托持股代持问题，包括信托持股职代会什么的，转为还原股东、直接持股、有手续职代会什么的，转为还原股东、直接持股、有手续n通过合法金融产品代持通过合法金融产品代持私募基金、资管计划可以不还原私募基金、资管计划可以不还原新三板与主板对比新三板与主板对比新三板制度新三板制度n业务制度业务制度新三板制度新三板制度n业务制度业务制度新三板制度新三板制度n业务制度业务制度新三板推出的协议平台、做市商平台和竞价交易细则将于今年公布。

　　现在已经明确上述三块交易系统分步推出，即先推出协议交易系统（拟5月份上线）以取代目前深交所的系统，然后5月份进行做市商制度内部测试，8月份正式上线，最后推出集合竞价系统新三板制度新三板制度n投资者适当性投资者适当性1.机构投资者：机构投资者：（1）注册资本）注册资本500万元人民币以上的法人机构；万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业万元人民币以上的合伙企业2.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产其他机构管理的金融产品或资产3.自然人投资者，需同时满足以下条件：自然人投资者，需同时满足以下条件：（1）客户本人名下前一交易日日终证券类资产市值在）客户本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金、股票、元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，不包括客户信用证券基金、债券、券商集合理财产品等，不包括客户信用证券账户资产。

　　账户资产新三板制度新三板制度（2）客户具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、）客户具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历投资、财经等相关专业背景或培训经历客户投资经验的起算时点为其本人名下账户在全国股份转让客户投资经验的起算时点为其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日之日4.其他投资者其他投资者公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、在公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、在全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的投资者适当全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的投资者适当性管理细则（试行）前已经参与挂牌公司股票买卖的客户等，性管理细则（试行）前已经参与挂牌公司股票买卖的客户等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，开通权限时需提供持有或曾持有的曾持有的挂牌公司股票，开通权限时需提供持有或曾持有的挂牌公司股票凭证挂牌公司股票凭证新三板挂牌新三板挂牌n挂牌流程挂牌流程新三板挂牌新三板挂牌n尽职调查尽职调查新三板挂牌新三板挂牌n挂牌费用挂牌费用1.挂牌初费：最高挂牌初费：最高10万元，最低万元，最低3万元，根据企业的规模，万元，根据企业的规模，收费的标准分为收费的标准分为3万元、万元、5万元、万元、8万元和万元和10万元四档万元四档2.挂牌年费：就是企。