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　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。截至本公告披露日，公司的A股IPO募集资金投资项目中，除阿富汗艾娜克铜矿项目外其余项目的募集资金均已使用完毕。

　　公司原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”拟投入A股募集资金金额为85,000万元，截至本公告披露日，该项目尚未投入使用募集资金。艾娜克铜矿项目由中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目运营，公司子公司中冶集团铜锌有限公司（以下简称“中冶铜锌”）持有该公司75%的股权。由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶铜锌100%股权，相关安排详见公司同日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-056），本次交易完成后，中冶铜锌及本项目实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围。因此，公司拟将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A股募集资金人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。

　　2025年12月8日，公司与五矿地产控股有限公司（简称“五矿地产控股”）签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权（截至2025年7月31日，合计人民币4,616,379.26万元，简称“标的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国华冶拟将其持有的华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”，与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权（与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权以及中冶金吉67.02%股权单独或合称“标的股权”）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次交易”）。

　　本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化其冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展国家战略的项目；（3）用于发展其工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。

　　本次转让的对价系根据基准日标的股权的评估值确定。作为本次交易的对价，买方应向卖方合计支付人民币2,943,973.26万元（“转让对价”），转让对价应以货币形式支付，且买方与卖方均同意该转让对价为本次转让的全部对价；其中，(1)为受让有色院的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1,049,557.90万元的转让对价；(2)为受让中冶铜锌的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1,224,072.06万元的转让对价；(3)为受让华冶杜达的标的股权，买方或其指定主体应向中国华冶支付人民币165,672.05万元的转让对价，为免疑义，买方或其指定主体可选择以人民币支付，或按支付当日中国人民银行公布的相应外汇汇率牌价计算的等值外币支付；(4)为受让中冶金吉的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币503,579.86万元的转让对价；(5)为受让瑞木管理的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1,091.39万元的转让对价。

　　（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的对价，且卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及全部对价（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因为买方或卖方中任何一方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用和税费（如有），如果非因买方或卖方原因导致的协议终止，则由买方和卖方各自承担因终止产生的费用和税费（如有）的50%。为免疑义，如交割针对任一目标公司而言未能发生，不会导致本协议全部终止，终止的范围仅限于该等未发生交割的目标公司的相关内容，买方与卖方针对其他目标公司标的股权转让的约定继续有效。

　　本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：1、相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担保协议的换签；或2、促使担保权人同意解除公司的担保责任；3、如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。由于公司为北京中顺金达贸易有限公司提供的担保预计难以在短期内更换和解除，因此公司拟在本次交易完成后继续为北京中顺金达贸易有限公司提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，相关安排详见公司于同日披露的《关于出售子公司股权形成关联担保的公告》（公告编号：2025-057）。

　　2024年5月15日，本公司与北京中顺金达贸易有限公司（以下简称“中顺金达”）、山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签订《山东信托·佳晟22号集合资金信托计划之保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司就中顺金达向山东信托申请的本金不超过人民币7亿元的信托贷款及其所产生的利息等债务提供连带责任保证担保（详见公司于2024年6月7日披露的《关于2024年5月提供担保的公告》）。截至本公告披露日，上述《保证合同》仍在有效期，公司实际提供担保的信托贷款本金金额为人民币3.5亿元，该笔贷款已由中顺金达于2024年7月31日提取，其正常期限为自提款日起至2029年7月30日止（即60个月）；若中顺金达提前还款或山东信托要求提前到期，则该笔贷款的期限为自提款日起至2027年6月29日止（即35个月）。中顺金达已向公司承诺将不会提取剩余人民币3.5亿元的信托贷款余额。

　　根据公司与五矿地产控股签署的《股权转让协议》约定，本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：（1）相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担保协议的换签；或者（2）促使担保权人同意解除公司的担保责任；（3）如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。经研判，由于公司为中顺金达提供的上述担保预计难以在短期内更换或解除，因此公司拟按照本次交易《股权转让协议》的相关约定，在本次交易完成后继续为中顺金达提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，中国五矿或其指定主体将按照《股权转让协议》的约定在股东会审议本次担保事项前与公司签署《反担保协议》。