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　　企业价值评估一、有限公司概况有限公司,系中外方于1995年共同投资设立的中外合资经营企业。投资总额与注册资本均为8亿元人民币。其中,中方占公司注册资本的37、36%,外方以现汇出资占公司注册资本的62、64%。公司合营年限为50年。主要从事啤酒的生产与销售、啤酒技术的开发与培训等。有限公司现有两个分厂与一个销售分公司。第一分厂设计年生产啤酒产量6万吨,并拥有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装与1条罐装啤酒包装生产线。第二分厂设计年生产能力10万吨,主要工艺与设备由丹麦、德国引进,麦芽生产线及大瓶包装线为国外引进技术国内加工制造,主要啤酒生产设备除酿造设备外,有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装与1条罐装啤酒包装生产线。二分厂就是非法人、非独立核算单位,就是有限公司的生产单位,通过“内部往来”的形式进行财务核算。资产负债表上的所有者权益反映的就是有限公司的拨付资金。销售分公司就是有限公司为开拓地区市场、更好地销售公司产品,于1999年4月设立的。由于历史原因,一分厂没有建设污水处理设施,每年产生大约50~60万吨的工业废水,直接进入市政管网。由于厂区建筑密度大,建设污水处理设施费用较高,历届领导在搬与留的问题上下不了决心。1999年初,市环保局连续下发通知,要求企业限期治理污水问题。2000年初,市环保局下发停产治理通知,有限公司董事会作出决议,一分厂永久性停产,研究搬迁方案。因此,目前有限公司只有二分厂在正常生产。一分厂全部生产车间停产待搬。二、评估目的本次评估的目的就是为满足A股份有限公司拟收购外方持有的有限公司中部分股权的需要,对有限公司的整体资产进行评估,确定被评估资产的公平市值,为A股份有限公司收购股权提供价值参考依据。三、评估范围与对象A股份有限公司拟收购外方所持有的有限公司部分股权,由此确定的评估范围与对象就是有限公司的整体资产价值,也即企业价值。四、评估基准日资产评估基准日期确定为2000年6月30日五、评估原则根据国家国有资产管理及评估的有关法规,我们遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其她一般公允的评估原则,对有限公司的整体资产进行评估。六、评估假设与依据(一)评估假设由于有限公司一分厂存在环保问题,已处于永久性停产状态,需要搬迁后方能开展正常经营的实际,对A股份有限公司而言,拟收购的有限公司股权价值在于收购后目标公司所能产生的收益。因此,对有限公司收益法评估时一分厂以“搬迁后持续经营”与“公开市场”作为假设前提,二分厂以“持续经营”与“公开市场”作为假设前提。(二)评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府与有关部门的法律、法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:(1)A股份有限公司收购有限公司股权的相关法律文件;(2)A股份有限公司与评估机构签订的评估业务委托书。(1)国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》;(2)国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文《国有资产评估管理办法施行细则》;(3)国家财政部财评字[1999]91号《关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知》;(4)中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》;(5)《中华人民共与国企业所得税暂行条例》(国务院1993年12月13日);(6)《中华人民共与国增值税暂行条例》(国务院1994年1月1日起施行);(7)其她相关的法律、法规文件。(1)中外双方签订的合资经营的合同、章程;(2)中华人民共与国对外贸易经济合作部颁发的“外商投资企业批准证书”;(3)有限公司营业执照;(4)有限公司提供的房屋所有权属说明文件;(5)市房屋土地管理局颁发的国有土地使用证;(6)市房屋土地管理局与有限公司签订的“市国有土地使用权出让合同”。(1)有限公司近年来的资产负债表、利润表、成本构成表、技术经济指标等财务会计资料;(2)企业年度经营与财务计划;(3)企业发展规划与技术改造计划;(4)有限公司对企业发展前途、市场前景预测、企业成本与管理等意见;(5)评估人员市场搜集的有关行业方面资料;(6)中央、地方与行业有关政策、法律法规以及其她诸如合同、协议、文件等;(7)A股份有限公司关于注册商标许可使用权的处置意见;(8)有限公司一分厂、二分厂总平面布置图;(9)A股份有限公司收购有限公司股权项目可行性研究报告;(10)有关会计师事务所的审计报告;(11)其她与评估有关的资料。七、评估方法由于本次评估的目的就是为了确定外方在有限公司中的股权价值,而股权价值的评估方法应以该股权未来的获利能力为基础,