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　　. 新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让项目 **** 评报字（ 2014 ）第 114 号 北京 ***** 资产评估有限公司 二○一四年八月十日 . . 目 录 评估师声明 1 资产评估报告书摘要 3 资产评估报告书 6 一、绪言 6 二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者 . 6 三、评估目的 10 四、评估对象和评估范围 11 五、价值类型及其定义 11 六、评估基准日 12 七、评估依据 12 八、评估方法 14 九、评估程序实施过程和情况 18 十、评估假设 20 十一、评估结论 21 十二、特别事项说明 23 十三、评估报告使用限制说明 24 十四、评估报告日 25 资产评估报告书附件 27 . . . . 评估师声明 北京 ***** 资产评估有限公司接受新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、科学、公正的原则， 按照公认的资产评估方法， 以新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让 为目的，对新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的 100% 的股东权益 价值进行了评估。 对于本报告的出具及使用，我们有以下声明： 1、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产 评估准则的规定，并承担相应的责任； 2 、评估报告使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制； 3 、评估报告中的分析、意见和结论是我们自己公正的专业分析、意见和结论， 但受到本评估报告中已说明的假设和限制条件的限制； 4 、本项目评估师与相关当事方没有个人利害关系或偏见，评估工作未受任何人 为干预并独立进行； 5 、评估师对评估涉及的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实。 6 、本评估报告使用权依法归委托方，委托方应按有关法律、法规及评估约定的 要求正确、 恰当地使用本评估报告。 任何不正确或不恰当的使用本评估报告将由报告 使用者自行承担责任。下列行为（但不限于此） ，均被认为是没有正确使用本评估报 告： ⑴ 将本报告用于其他目的的资产交易； ⑵ 将本报告用于任何报价或其他公开文件中； ⑶ 未关注“特别事项说明” 、 评估结论的瑕疵事项“ ”及 评估报告使用限制说明“ ” 等。 注册资产评估师： 注册资产评估师： 北京***** 资产评估有限公司 . . 2014 年 8 月 10 日 . . 资产评估报告书摘要 *** 评报字 [2010] 第 114 号 谨提请本报告的使用者注意 本摘要内容摘自 ***评报字 [2010] 第 114 号《资产评估报告书》正文，欲了解本 评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 本摘要如单独使用可能会导致对评估结果的误解。 北京 ***** 资产评估有限公司接受 ******88 的委托，根据国家关于资产评估的有关规 定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对 1. 转 让方（甲方）转让给受让方（乙方）民家乐农民专业合作社的 100%股权，受让方同 意接受。合作社 13 人所有的 58.2 万元股权 1安外尔·热合曼 10 万元 ，阿卜杜拉·热合曼 4 万元，努尔买买提·乌斯曼 4 万元，吾卜力·阿散 4 万元，卡哈尔·吾斯曼 4 万元，阿卜杜热伊木 ·热合曼 4.2 万元，阿布拉·热合曼 4 万元，亚森·斯衣提 4 玩元。 合计 38.2 万元股权转 让为王建东 2 哈力克·吾斯曼 4 万元，努尔买买提·吾斯曼 1 万元 ，，合计 5 万元 股 权 转让 耿子川 。 3如则司马伊力 4 万元 , 努尔买买提 . 吾斯曼 1 万元 , 合计 5 万元转让刘萍 . 4艾尼 ` 买买提 4 万元 , 努尔买买提 ` 吾斯曼 1 万元 , 合计 5 万元转让张之山 . 5喀尤木 ` 伊司马伊力 4 万元 , 努尔买买提 ` 吾斯曼 1 万元 合计 5 万元 转让徐 峰 . 所持有的 100% 的股东权益价值进行了评估，对其在 2013 年 12 月 31 日这一评估 基准日所表现的市场价值作出公允反映。 鉴于本次资产评估目的，本次评估选用现行市场价值类型，以确定评估对象及 . . 其所指向的企业主体净资产公允价值，为委托方股权转让提供价值参考。在评估过 程中，我公司对指定评估范围内的资产和负债进行了实地勘察核实，对新和县塔木 托格拉克乡民家乐农民专业合作社提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了 查阅记录，实施了必要的资产评估程序。 现评估工作已结束，特将评估结果报告如下： 截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营及现行市场价值前提下，运 用成本法和收益法分别计算得出新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持 有的 100% 的股东权益价值，并选取收益法结果作为评估结果，即： 新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的 100% 的股东权益价值 为 58.2 万元。大写：伍拾捌万贰仟元整。 （此页无正文） 评估机构法定代表人： 中国注册资产评估师： . . 北京 ***** 资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 二○一四年八月十日 . . 资产评估报告书 *** 评报字 [2014] 第 114 号 一、绪言 北京 ***** 资产评估有限公司接受新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有 的 100% 的股东权益的公允价值进行了评估，对其在 2013 年 12 月 31 日这一评估 基准日所表现的价值作出公允反映。 现谨将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者 本次资产评估行为的委托方为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社， 资产占有方（或产权持有者、被评估单位）为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专 业合作社 * 。 （一）委托方概况 1、企业信息： 企业名称：新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社 注册号： 住所：新和县塔木托格拉克乡塔木托格拉克村 法定代表人：安瓦尔·热合曼 注册资本： 58.2 万元 成立日期： 2012 年8月12 日 . . 公司类型：有限责任公司（合伙投资） 2 、经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：农副产品种植，销售，贮藏，畜牧养殖与销售农业生产资料的 购买（农药除外）农机销售，农机新技术，农业技术信息服务。 （二）资产占有方概况 1、企业信息： 企业名称： ****** （以下简称“*************** ”） 注册地址： ************** 工业开发区 法定代表人： ************ 注册资本： 5000 万人民币 实收资本： 5000 万人民币 经济性质：其他有限责任公司 经营期限： 1996 年 10 月 23 日－2049 年 10 月 22 日 2 、经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目： ***************** 。 注册号： **************** 建筑业企业资质证书编号： **************** 建筑资质等级：房屋建筑工程施工总承包 **级 3 、企业简介 . . ****** （原北京************ 有限公司）位于北京市 *********** 工业开发区。评估基 准日企业投资方出资及占股比例如下： 序号 出资方名称 出资额（万元） 占股比例 % 1 北京 ****** 有限公司 563.23 11.26 2 ****** 职工持股会 1,446.77 28.94 3 北京市 ******** 开发总公司 1,050.00 21.00 4 ********** （北京）投资有限公司 854.00 17.08 5 ***** 543.00 10.86 6 ***** 543.00 10.86 合计 5,000.00 100.00 ****** 是国家资质一级建筑施工企业，可承担工业与民用建筑、钢结构、市政道 路、高级装饰装潢、智能化系统、弱电集成等工程建设施工。 ****** 自创业以来，依 靠科学的组织管理、一流的人才队伍、雄厚的资金实力和超前的发展战略，在激烈 的市场竞争中脱颖而出，并迅速壮大，赢得了上级领导及社会各界的广泛赞誉。公 司奉行“追求卓越，塑造精品”的经营宗旨，视质量为生命，以运用标准化管理、 全面质量管理、系统目标管理、计算机网络技术管理等科学手段，先后建成了首都 机场航站楼、 北环中心、 时代风帆大厦、 奥运村运动员公寓、 利乐包装工业厂房 （瑞 典）、发那科厂房（日本）、中央文献档案馆、泰山饭店康会中心、万商大厦、 北京科技大学留学生宿舍楼、北苑住宅小区、易亨大厦、河南许多中功国家粮食储 备库、旭日嘉园小区等数十项国家、北京市重点工程、外资工程，获北京市优质工 程奖、市优质群体工程奖、结构“长城杯”和竣工工程“长城杯”及鲁班奖等国家、 省市优质工程奖多项。 公司现有职工 889 人，管理人员有经济管理和专业技术人员 602 人，其中，中高 . . 级职称 202 人，公司组织结构如下： 评估基准日 ****** 的长期投资企业及占股比例如下（金额单位万元）： 长期投资单位名称 注册资本 实收资本 出资额 占股比例 北京 ************ 有限公司 北京城建 ******** 有限公司 北京 ******** 有限公司 北京 ********* 有限公司 北京 ******** 有限公司 北京 ******* 有限公司 北京 ******* 有限公司 北京 ******** 有限公司 4 、公司资产、负债及财务状况 . . 截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业 合作社的资产总额为 58.2 万元，净资产 58.2 万元， ****** 评估基准日会计报表由安 衡（北京）会计师事务所有限责任公司审计。 2007~2008 年及评估基准日的资产及财务状况如下表所示。 ****** 资产及财务状况表 单位：人民币万元 项目 2007 年 2008 年 截止 2009 年 12 月 总资产 43,897.06 88,440.16 87,861.50 负债 34,573.38 76,686.54 80,229.67 净资产 9,323.68 11,753.62 7,631.82 主营业务收入 53,849.29 62,974.35 104,030.11 利润总额 627.77 816.12 -112.21 净利润 428.39 583.82 -140.36 5 、主要会计政策 1)会计制度：公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会 计制度》及其补充规定。 2) 会计年度： 1 月 1 日起 12 月 31 日止为一个会计年度。 3) 记账本位币：以人民币为记账本位币。 4) 记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本 为计价原则。 三、评估目的 此次评估目的是确定新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的 100% 的股东权益的公允价值， 为委托方新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作 . . 社转让王建东股权提供价值参考。 四、评估对象和评估范围 评估对象为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的 100% 的股 东权益价值。此次评估范围为经安衡 （北京）会计师事务所有限责任公司审计的 ****** 截止 2013 年 12 月 31 日整体资产、负债，明细见下表： 新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社资产负债表 人民币：元 序号 科 目 账面价值 序号 科 目 账面价值 1 流动资产合计 812,321,934.80 12 流动负债合计 802,296,711.91 2 货币资金 97,622,137.46 13 短期借款 20,000,000.00 3 应收账款 350,672,440.77 14 应付账款 506,139,339.92 4 预付账款 56,808,102.36 15 预收账款 123,201,607.06 5 其他应收款 136,255,454.06 16 应付职工薪酬 3,962,316.59 6 存货 170,963,800.15 17 应交税费 9,372,720.62 7 非流动资产合计 66,293,022.31 18 应付股利 12,929,357.33 8 长期股权投资 25,034,811.64 19 其他应付款 126,691,370.39 9 固定资产 32,295,252.02 10 无形资产 8,962,958.65 11 资产总计 878,614,957.11 20 负债合计 802,296,711.91 纳入评估范围的资产、 负债以 ****** 提供给北京 ***** 资产评估有限公司的 “资产 清查评估明细表”为准。 五、价值类型及其定义 本次评估选用的价值类型为市场价值。 现行市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易时所表现的价值。买卖双方对委估资 . . 产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将 在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。 六、评估基准日 评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本次评估的作价标准均为评估 基准日正在执行或有效的价格标准。确定本次评估基准日的理由为： (一 )在征求委托方及产权持有者意见的基础上，根据此次经济行为的性质，以 有利于保证评估结果有效地服务于本次评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的 调整事项为原则而选定的。 (二 )在资产评估中所采用的价格均以评估基准日的现行公允市场价格作为取价 标准。该基准日后，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数平稳，国家政 策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定 ,因此确定该评估基日对评 估结果无明显影响。 (三 )本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反 映评估对象的情况，尽可能接近评估目的的实现。 本次资产评估基准日是二○ 一三年十二月三十一日。 七、评估依据 在本次资产评估工作中所遵循的法律法规以及参考的文件资料主要有： (一) 行为依据 委托评估协议 (二) 法规依据 1、《中华人民共和国公司法》 （2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 . . 务委员会第十八次会议修订） ； 2 、国务院 [1991]91 号令《国有资产评估管理办法》 ； 3 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施行 细则》； 4 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号文 《资产评估操作规范意见 （试 行）》； 5 、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作 的意见》 （[2001]102 号，2001 年）； 6 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资委产权 [2006]274 号）； 7 、中国注册会计师协会关于印发 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见》的通知（会协 [2003]18 号）； 8 、《企业价值评估指导意见（试行）》； 9 、中国资产评估准则（ 2007 ）； 10 、《企业会计准则》（2006 ）。 (三) 产权依据 1、《产权持有者关于资产产权声明》 ； 2 、设备购置发票、重要资产购置合同或凭证； 3 、其他有关委估资产的产权证明文件。 ( 四) 取价依据 1、委托方（产权持有者）提供的各类《资产评估清查申报明细表》 ； . . 2 、委托方（产权持有者）提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营 方面的资料、企业提供的银行对帐单及余额表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料； 3 、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料， 以及本机构 平时所积累的市场信息和取价参数资料等； 4 、国务院令 [2000] 第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ； 5 、原国家经济贸易委员会国经贸 [1997]456 号“汽车报废标准” ； 6 、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标 准若干规定的通知》 ； 7 、中国机械电子工业出版社 2009 年《中国机电产品报价目录》 ； 8 、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料； 9 、《慧聪商情》办公自动化市场报价； 10 、《资产评估手册》、《资产评估常用数据与参数手册》 。 八、评估方法 根据国有资产评估的有关法规和《企业价值评估指导意见》 （试行），依据本次 评估目的及委估资产类型，结合 ****** 近几年经营状况选择评估方法。 该企业属非上市公司，目前同类企业也无交易资料可供参考，故无法采用市场 法进行评估； ****** 经营成果可以计量和预测，故可采用收益法评估；被评估企业有 完整的财务会计资料，故可采用成本法进行评估。本次评估选择成本法和收益法对 ****** 整体资产进行评估。 （一）收益法 . . 此次评估工作中，我们采用收益法对 ****** 的股权价值进行评估，即以未来若干 年度内的企业股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出股 权自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出股东全 部权益价值，用股东全部权益价值乘以拟转让股权比例则得出股东部分权益。本次 收益法评估模型选用企业股权自由现金流量模型。 在股权自由现金流量折现法模型下，股东全部权益资产价值的计算公式为： 股东全部权益资产价值 = 营业性资产价值 +溢余资产价值 +非经营性资产价值 在此模型下，营业性资产即为企业未来各期股权自由现金流量的折现值之和。 （二）成本法 成本法的基本思路是从投入的角度，即从资产购建的角度将被估企业视为一个 生产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一运用不同的方法进行评 估，最后加和确认为评估结果。 ****** 各项资产包括流动资产、固定资产、无形资产，负债为流动负债。 1、流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 (1) 货币资金 对货币资金，评估人员对库存现金进行盘点，根据盘点后现金金额和现金出入 库记录，倒推评估基准日库存现金余额，以核实无误后的金额确认为评估值。对银 行存款账面价值进行核实，并结合银行对帐单金额和余额调节表，以核实无误后的 金额确认为评估值。 (2)应收账款 . . 应收账款：评估人员在对应收账款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失 进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。 (3) 预付账款 评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。 以账面值减去评估风险损失作为评估值。 (4) 其他应收款 其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失 进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。 (5) 存货的评估 纳入此次评估范围的存货主要包括建筑原材料、存货－在产品（工程施工）以 及周转材料，分布在各项目地。 评估人员核实各种费用清查评估明细表与明细账余额是否一致，取得原始入账 凭证，在核对无误的基础上分析存货价值。 2 、固定资产 纳入此次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设 . . 备。 评估人员根据企业委托评估的资产范围和资产类型，明确评估范围和对象，拟 定评估工作计划和实施方案，制定评估工作方案；根据委托方提供的评估申报表及 相应的权属材料，确定具体的评估计算方法，分资产类型进行分析，确定适用的评 估方法；与委托方的技术人员、资产管理人员，深入现场实地勘察、鉴定，了解掌 握现实状况；将勘察鉴定结果详细记入鉴定表中作为评估计算的重要依据。核查资 产账面价值，做到账表相符，账实相符，向公司管理人员调查了解建设基本情况， 查询并收集相关权属、合同资料。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整理工作底 稿。 3 、无形资产 ****** 现持有两块土地。其中 *** 办公基地未办理土地使用权证，该土地系 ****** 与当地 ***** 签订协议租赁所得、 ******* 已办理土地使用权证。 土地使用权证号： ***** （*** 出）第 **号。 对无形资产清查核实，评估人员调查了解了无形资产的具体内容，账面价值构 成要素，核对财务的入账金额和其他有关的财务凭证，核查资产账面价值，做到账 表相符，账实相符，查询并收集相关权属。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整 理工作底稿。 4 、长期股权投资 长期股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份。企业对其他单位的股权 投资，通常是为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单 位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。 . . 评估人员调查了解了长期股权的具体内容，对被投资单位进行了资产清查，并 对被投资单位进行了资产评估。用被投资单位的全部权益价值乘以所持股权比例则 得出长期股权投资权益价值。 5 、流动负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权 持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后 的产权持有者实际承担的负债项目， 按零值计算。 对于流动负债项目中的应付账款、 其他应付款、应交税费等项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以产权持有者 实际承担的债务作为其评估值。 九、评估程序实施过程和情况 我公司接受评估委托后，即选派评估人员于 2010 年 3 月 17 日开始前期工作， 配合企业进行评估前期准备工作， 制订资产评估工作计划， 随后进驻现场并于 2010 年 4 月 30 日完成现场勘察工作。此后，评估人员经历 2 个多月的询价、估算工作， 于 2010 年 6 月 10 日出具了资产评估报告书。 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个 评估工作分为四个阶段： （一）前期准备阶段 1、对委托项目进行前期调查，听取委托方关于被评估资产的范围、类别、评估 目的和时间进度要求的介绍，并深入现场，对委估资产做初步了解，在此基础上， 与委托方商定评估基准日并签订资产评估业务约定书。 2 、根据资产评估业务约定书， 结合评估项目的具体情况， 拟订初步的评估工作 . . 计划，包括各类资产拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度，在此同时，根 据评估工作的需要，提请委托方做好资产评估前的各项准备工作，包括：资产清查 核实、填写各类资产评估申报表及准备与评估有关的各种资料。 （二）现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定， 对评估范围内的资产进行了评估和产权界定， 具体步骤如下： 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍； 2 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 3 、将产权持有者提供的资产评估申报明细表与企业的财务账册进行核实； 4 、核实设备数量、运行维修等情况，查阅产权证明文件如设备购置合同、发票 等资料；勘察实物资产的现状和权属情况，查阅和收集有关资料，拟定实物资产评 估思路； 5 、了解各项资产的性质、内容并查看收集相关合同、凭证和单据； 6 、对遇到的问题与审计人员及产权持有者沟通； 7 、开展市场调研、询价工作。 （三）评定估算 评估现场工作结束，转入评定估算阶段。评估人员根据收集的价格资料及每项 资产的具体特点，对债权债务类资产负债主要通过核实、分析等手段进行评估；对 实物类主