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　　股权投资财税优化案例解析 针对股权投资基金税务筹划，重点体现在两个方面，第一 是要全面、系统了解各地方关于股权投资基金的税收政策 和法律规章，选择合适的基金注册地；第二是要重点研究 股权投资实际运作当中各个环节的避税措施，做到合理避 税。此处合理避税的范围仅包括所得税和增值税，其他诸 如印花税、城建税及相关税费附加不在此处探讨范围之 内。 1、针对情形:在基金发起设立时，如何选择基金的注册地？ Ø 涉及税收：所得税为主，其他税收如增值税等 Ø 避税方式：针对重点地方进行考察，主要包括税收政策、 投资环境、交通便利等条件，综合权衡。目前诸如新疆、 西藏等西部地区优惠政策较大，中部地区的部分省市等地 出台了优惠政策，东部沿海地区出现的诸多基金小镇也是 可以重点考虑的注册地。 Ø 具体分析：股权投资行业的行业税负相对比较高，而且 由于业务的单一，在税务操作上空间比较小，因此各地方 税收政策上的优惠，对于该行业吸引比较大。 新疆和西藏：新疆发布了《新疆尔自治区促进股权投 资类企业发展暂行办法》（新政办发〔2010〕187 号）规 定，自 2011 年 1 月 1 日至2020 年 12 月 31 日，迁入的 股权投资机构符合一定条件，可享受新疆困难地区“两免 三减半”政策，即对相应企业自获利年度起 2 年免征、3 年减半征收所得税。此外，还规定符合西部大开发政策的 公司制股权投资类企业，执行 15%的所得税率的同时，自 治区地方分享部分减半征收;不享受西部大开发政策的，减 免企业所得税自治区地方分享部分的 70%。合伙制股权投 资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，适用 20%的个税政策，自治区按其对地方财政贡献的 50%予以 奖励。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让 收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。西藏 发布了《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所 得税政策实施办法的通知》（藏政发〔2014〕51 号）， 优惠政策包括，自治区企业统一执行西部大开发战略中企 业所得税 15%的税率。自2015 年 1 月 1 日起至2017 年 12 月 31 日止，暂免征收自治区内企业应缴纳的企业所得 税中属于地方分享的部分。对采取股权投资方式投资于旅 游业、能源产业、特色农林畜产品加工业、藏医药业、民 族手工业等特色优势产业的未上市企业满 2 年以上的，可 以按照其投资额的 70%在股权持有满 2 年的当年抵扣该 创业投资企业的应纳税额，当年不足抵扣的，可以在以后 年度结转抵扣。 嘉兴南湖基金小镇：根据《关于促进南湖区股权投资产业 发展的若干意见》（南政办发〔2011〕93 号）规定，新 注册或新迁入南湖金融区的投资类企业自纳税之日起6 年 内可以享受营业税、企业所得税和个人所得税地方财政所 得 70%的奖励；投资类企业按其个人当年所得部分形成的 区级所得部分，给予70%的发展奖励；投资管理企业员工 按不超过总人数的40% ，按其个人当年所得部分所形成的 区级所得部分，给予70%的发展奖励。投资企业和投资管 理企业投资于南湖区的企业或项目，由财政部门按项目退 出或获得收益后形成的区级所得部分 80%给予奖励。 2、针对情形：被投资企业上市，股权投资基金在通过二 级市场转让（包括大宗交易平台）的情况下，如何合理避 税 Ø 涉及税收：通过二级市场转让，不仅涉及到所得税，同 时还需要缴纳增值税。 Ø 避税方式：被投资的企业上市 12 个月后，大比例分红， 然后私募股权投资基金在二级市场（包括大宗交易平台） 转让，通过此种方式，既可以降低股权转让过程中的所得 税，同时还能降低增值税。【该避税方式的难点在于股权 投资基金往往只持有公司部分股权，无法主导公司大比例 分红事宜】 Ø 具体分析：被投资的企业上市，股权投资基金持有的股 权通常情况下只能通过二级市场转让（包括大宗交易平 台）。如果直接在二级市场转让，针对股权投资所得，不 仅需要缴纳所得税，同时因为是通过交易平台转让，还需 要缴纳增值税。根据国务院令第63 号、第 512 号文《企 业所得税法》和《所得税实施条例》的规定，符合条件的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收 入。其中所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权 益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取 得的投资收益。其中所称股息、红利等权益性投资收益， 不包括连续持有居民企业公开发行并流通上市的股票不 足 12 个月取得的投资收益。综上，如果持有上市公司股 份超过 12 个月，则获得的股息红利为免税收入，如果不 足 12 个月，则需要征收所得税。因此，在企业上市超过 12 个月后，通过大比例分红，一方面该股息红利免征税 收，另一方面大比例分红能够降低二级市场股票市值，进 而降低二级市场的股权转让所得，从而减少了所需要缴纳 的所得税和增值税。 Ø 假如：A 股权基金投资 200 万占有 B 公司 20%股权， 两年后 B 公司在主板上市，该 20%的股权的公允价值为 1500 万。 如果通过二级市场直接转让，所得税为：（1500-200 ） *25%=315 万，增值税为：（1500-首发价）*3% 【假 设为小规模纳税人】； 如果上市公司大比例分红，假设该 20%股权分红为 400 万，那么分红后该部分股权的公允价值为 1100 万，然后 再转让该部分股权，那么所得税为：（1100-200 ） *25%=225 万；增值税为：（1100-首发价）*3% 3、针对情形：作为有限合伙型基金中的GP ，在收益分配 中获得的20%的提成，如何规避增值税 Ø 涉及税收：GP 获得的 20%的业绩提成，不仅涉及到所 得税，同时还涉及到增值税。 Ø 避税方式：将 GP 的收益提成定性为投资收益，而非服 务性收入，则不需要缴纳增值税。 Ø 具体分析：有限合伙型私募股权基金管理人在实现一定 目标后，对有限合伙基金取得的收入按照协议约定的比例 分红，一般可以获得 20%的业绩提成。由于GP 在整个基 金中出资仅占 1%左右，获得的提成在相关协议中没有界 定清楚的情况下，税务局通常认定为基金管理人提供的劳 务所得，即为服务性收入。根据《中华人民共和国营业税 实施条例暂行细则》（中华人民共和国财政部、国家税务 总局 2008 年第 52 号文）第三条规定，在中华人民共和 国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不 动产所有权的单位和个人，为应税行为，应当缴纳营业税， 营改增之后统称为增值税。在这种情况下，该服务性收入 不仅需要缴纳所得税，还需要缴纳增值税。如果在基金成 立之初，在签订相关合同和协议之时，明确界定清楚基金 管理人 20%的提成是属于基金管理人的投资收益，这样就 可以规避该部分收入的增值税。 4、针对情形：私募股权基金运作中常常避免不了需要缴 纳一定的增值税，针对这一部分增值税，该如何抵扣 Ø 涉及税收：增值税，具体涉及到销项税额和进项税额 Ø 避税方式：增加私募股权基金日常运作过程中的增值税 进项税额，抵扣应缴纳增值税额 Ø 具体分析：对于增值税进项部分，可以是企业日常经营 中的各项开支费用，办公场所的租赁费用，相关的法律、 会计、税务、咨询等服务性费用，该部分费用的增值税专 用发票上标注的进项税额，可以直接抵扣增值税。因此， 可以通过虚增场地租赁费用，或者转移其他公司相关的会 计、税务费用至该私募股权投资基金，以抵扣增值税【前 提条件为公司属于一般纳税人，小规模纳税人无法抵扣】。 5、针对情形：股权转让中，如果采取先撤资，后再增资 的方式，如何影响所得税及其合理性 Ø 涉及税收：所得税 Ø 避税方式：通过先撤资的方式，减少被投资企业未分配 利润和盈余公积部分收入的所得税 Ø 具体分析：根据 《国家税务总局关于企业所得税若干问 题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 34 号）第五 条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定：投资企 业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当 于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企 业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例 计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资 产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资