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　　本次交易首先通过三层收购主体的架构设计拆分股东资金来源，实现长电科技对收购标的控制。总计7.8亿美元收购资金中，三家共同投资者共计出资6.6亿美元，长电科技仅出资2.6亿美元，产业基金出资3亿美元，芯电半导体出资1亿美元。但是产业基金提供的3亿美元资金被拆分成1.6亿美元出资和1.4亿美元借款两部分，而产业基金1.6亿美元出资又进一步分在长电新科和长电新朋两个层面出资，在长电新科层面形成长电科技、产业基金和芯电半导体分别持股50.98%、29.41%、19.61%的局面，降低产业基金的话语权，确保了长电科技的控制地位，并进一步通过长电新科控制了长电新朋98.08%的股权，进而控制收购主体JCET-SC。在此基础上，长电科技也控制了长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家公司的董事会；三家公司 董事会均由7名董事组成，长电科技均委派4名，产业基金、芯电半导体均分别委派2名和1名。

　　从产业基金和芯电半导体(以下合称“投资方”)的角度来看，其主要目标在于获得高收益，主要是从股和债两个层面来保障。从股的角度而言，投资方的共同目标都是将手中所持股票转化为现金或上市公司股份，其中芯电半导体约定了投资退出条款，后续由长电科技通过发行股份或支付现金的方式收购起持有的融资架构的股权，且为了保证获得资金收益，还约定了长电科技收购的年收益率为10%-12%;并对时间成本做了周密的考虑，如长电科技披露收购事项后，无法在18个月内完成收购投资方股权的，长电科技或者新潮集团应当按照年收益率15%的价格进行收购；而产业基金同样约定了售股权条款，年收益率为10%以及芯电半导体收益率的较高者。从债权的角度考虑，产业基金不但约定了债转股的条款，同时债权还享有10%的保底收益，如果其转股后股权无法注入上市公司的，1.4亿美元贷款利率上升至15%。上述约定一方面对于给予提供贷款的股东债转股的权利，对于股权退出作出明确的保障和期限，另一方面由上市公司及其控股股东提供年化收益率的承诺，覆盖了并购基金的退出风险，同时实现降低风险和弹性回报。此外，为了保证股权价值的实现，还对长电科技出售星科金朋的权利做了限制。

　　而从长电科技和新潮集团的角度来看，其目的也比较明显。一是在于保证上市公司收购投资方所持标的资产剩余股权的权利，如约定投资方股权24个月的锁定期，锁定期后对投资方股权的优先购买权。二是保证大股东的控制权，按照收购时新潮集团的控制权计算，其持有上市公司市值仅约3亿美元，而投资方投入 的本金合计4亿美元，按照年化收益率10%的水平计算，年收益达0.4亿美元，全部转股后新潮集团丧失控制权的可能性极大，退出方案主要从几个方面做出协调：一方面对于投资方持有长电新科的股权(价值2.5亿美元)进行尽早换股以控制收购成本，其中为了保证上市公司的缓冲余地，约定由长电科技和芯电半导体就收购方式(发行股份或者现金收购)进行协商，而产业基金虽然享有收购方式的选择权，但出售时间不得早于芯电半导体；另一方面将产业基金1.4亿美元债权的转股权和所持0.1亿美元长电新朋股权的出售权延长至3年后，以限制对控制权的冲击和缓冲上市公司和新潮集团的资金压力。三是限制产业基金向长电科技派出的董事数量，并要求确保新潮集团实际控制人的地位，日常经营中与其保持一致行动。

　　2012年到2014年9月，由于项目投资较多，星科金朋的资产负债率大幅攀升，从2012年不足55%急剧上升到2014年9月底的64.14%。此外，星科金朋26.32亿美元资产中，还有将近3.81亿美元的商誉。 在资产负债率升高的同时，星科金朋的流动比率和速动比率也呈现不断走低的趋势。为适应技术发展需要，星科金朋开展了工厂搬迁、新厂建设等大量资本性支出项目，并关停部分厂房，由此导致营业收入逐年下降、产能利用率下降致使折旧摊销等固定成本较高，净利润也从2012年盈利2,000余万美元到2013年亏损近4,000万美元。星科金朋2011年发行的2亿美元五年期票据及2013年发行的6.11亿美元五年期票据票面利率分别为5.375%、4.5%,债务负担较重。

　　同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋向所有股东配售规模为2亿美元的永续证券，星科金朋控股股东承诺将认购最高2亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技对永续证券出具了担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。利率方面，永续证券前三年每年单利4%,第四年起上升到8%,此后每年上升1%,最高12%。若星科金朋在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。以上过桥贷款、永 续证券的利率相比具有优惠性，在实现星科金朋的债务重组的同时，减轻了其债务利息支出，同时权益类资产可记入其资产负债表中，有助于降低其资产负债率、提高信用评级以及收购后的平稳过渡。

　　长电科技引入基金完成本次收购，其架构设计一时间为市场所瞩目，但是从效果来看上市公司的杠杆风险相对比较高。从本次交易看，海外并购涉及资金量较大，通常公司自有资金难以支撑，而需要外部资金支持。如果开展股权性融资，一方面融资效率难以把控，另一方面可能会对实际控制人的地位造成影响；而如果采用巨额债务融资，尽管支付方式较为便捷，但如果资金量过多，难免会对公司经营状况造成不良影响，并在后续的经营中进一步积聚较大的财务风险，成为公司发展的沉重包袱，在整个并购过程或者事后整合中，一旦公司财务状况恶化，将可能导致并购行为的失败。但从目前的实际操作来讲，现金收购相对程序较为简单，常常受到海外收购的青睐。因此，公司在并购方案设计时，对于杠杆资金可能带来的财务困境不得不提前筹谋。

　　保证收益是基金的主要诉求，并购基金主要通过将标的资产转让给上市公司的差价和未来减持上市公司股票盈利。在这种模式中，一方面应注意投资收益与资产估值的关系，有的大股东或关联方与基金合谋低价买入标的资产，高价注入上市公司，某些标的资产经基金转手后，短短数月估值甚至能翻倍，涉嫌利益输送。此外，如果交易定价，尤其是上市公司发行股份购买资产时的定价被监管机构要求调整导致盈利甚微，则并购基金只能通过锁定期满二级市场抛售上市公司股票获取收益，因此有的上市公司配合基金利用热点题材拉动二级市场股价向其关联方或者基金进行利益输送，甚至有些基金背后的资金方利用内幕交易赚取收益。因此，一方面上市公司及其关联方在与基金设计合作模式时应当设置信息隔离制度，杜绝内幕交易的情形；另一方面，上市公司收购基金所持资金时应当充分考虑标的资产作价的合理性，设置合理的基金资金成本，而非将上市公司作为“提款机”。监管也密切关注该种模式下各方的信息披露、资产估值、是否存在内幕交易和利益输送等情形。