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　　其次，即使在裁判文书的主文中写明了股权回购的前提条件，但严格来说，“完成减资程序”的含义并不是非常清晰，即使目标公司完成了减资，但如果减资的数额与投资方主张回购的股权所对应的注册资本数额不符，或者目标公司作出减资决议并非基于股权回购而是其他事由（公司减资的事由不止回购股权），都需要执行法官对目标公司是否完成减资程序、减资程序与投资方的回购权之间的关系等问题作出判断，而这些问题显然不属于执行法官熟知和擅长的领域，对执行法官提出了更高的要求和不小的挑战。更为复杂的情况是，一旦当事人就上述关于目标公司减资的实体问题产生争议，这些争议又无法在强制执行程序中解决，很可能还要启动新的诉讼或仲裁程序，未必能实现为投资方节约时间的效果。

　　不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，主要分为三类：自然灾害、政府行为、社会异常现象。自然灾害是最为典型的不可抗力，这种自然现象包括地震、洪水、台风、海啸、火山喷发、泥石流、山体滑坡等，也包括极端气候事件，如百年一遇的暴雨、雪灾、干旱等。政府行为主要是指政府颁布新政策、新法律或采取某种行政措施，导致合同无法履行的行为，例如政府颁布禁运法律，使得运输合同无法执行，或者政府因城市规划需要征收某块土地，导致在该土地上建设项目的合同无法履行。社会异常事件主要包括战争、罢工、骚乱、暴动等，这些事件虽然是由人为因素引起，但在合同订立时对于合同当事人来说是不可预见的，且发生后当事人难以凭借自身能力去克服，会对合同的履行造成重大影响。

　　不仅如此，允许目标公司向投资方支付违约金还将导致其他类似甚至更为严重的问题。例如，若公司内部已经按照章程作出减资决议但无法按照现行《公司法》第224条[24]的规定，向债权人清偿债务或提供相应的担保，从而导致公司实际上无法完成减资并向股东支付减资款。那么按照与允许目标公司向投资方支付违约金相同的逻辑，公司已经向股东表示同意减资但违反了承诺，股东可以无视减资程序中的债权人保护的制度设置，依据公司已经作出的内部减资决议和承诺要求公司承担违约责任，即：股东虽然无法要求公司直接向其支付减资款，但却可以主张公司承担由此产生的违约责任，赔偿股东所遭受的利息损失，甚至要求公司赔偿减资款本金损失，客观上使得股东在公司并不符合减资条件的情况下从公司取得了财产，实现了变相减资。

　　有学者将股东与公司之间的财产流转区分为资本易与经营易两类。资本易又称权益易，是指股东基于出资人身份或股权属性而与公司进行的交易，包括出资或增资、利润分配、减资或回购下的资本返还、清算时的财产分配，等等。经营易指公司在日常经营活动中可能与股东之间发生的市场交易，如法人股东向公司采购原材料或者向公司销售自己生产的产品，银行股东向公司提供贷款，自然人股东受聘担任公司的高管或雇员，等等。实践中，公司法运用两套不同的规则来规范两类交易。例如，针对经营易，适用的是公平交易规则与关联交易约束，避免在利益冲突的情形下，以损害公司的整体利益为代价而施惠于参与交易的股东。相反，在资本易中，公司法贯彻的是股东平等原则以及债权人保护原则，通过确立一些底线规则来为公司债权人或处于弱势地位的小股东提供最基本的保护。这些底线规则包括股东出资环节的“不得折价发行”和“同股同价”原则，以及公司成立后的资本维持原则，如禁止股东抽逃出资，禁止公司违法向股东返还资本，禁止违法分配，禁止或者一定范围内禁止回购，等等。学者将上述资本易规则概括为法定资本制度，即法定资本制度就是一套“规制股东财产进出公司的规则”。[25]

　　在目标公司的股东和/或实际控制人对目标公司未能完成减资程序负有责任的情况下，由负有责任的股东和/或实际控制人赔偿投资方因此遭受的损失，不仅不会损害目标公司及其债权人利益，而且还可以有效地避免股东和/或实际控制人可能出现的道德风险——为阻止投资方退出，通过故意不启动减资程序或者就减资决议投反对票或弃权票等方式使得目标公司无法完成减资程序，导致投资方受损。由于减资系公司内部治理和决策范畴，公司拒绝作出减资决议，投资方无法通过诉讼或仲裁方式寻求救济，因此，如对目标公司未能完成减资程序负有责任的股东和/或实际控制人不需要承担违约赔偿责任，不利于维护投资方的正当权益，对股权投融资市场的健康发展也会带来消极影响。

　　关于责任的具体份额，《民法典》第177条规定，如果能够确定责任大小，各自承担相应的责任；如果难以确定责任大小，则平均承担责任。因此，关于负有责任的股东和/或实际控制人各自应当承担责任的具体份额，除非具体案件中不同责任主体在主观过错或行为恶劣程度上存在明显差异，否则原则上应当主要依据不同责任主体的违约行为对目标公司未能完成减资程序的实际影响程度（即原因力）来进行判断。而实际影响程度通常由责任主体的持股比例或数量所决定，即：由于目标公司作出减资决议需要有限责任公司代表三分之二以上表决权的股东、股份有限公司出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，持股比例或数量与对目标公司作出减资决议的作用之间呈正向关系，持股比例或数量越高，对目标公司作出减资决议的作用就越大，反之亦然。