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　　第三章股权投资基金的分类考试要求 3.1 按投资领域分类 3.1.a 掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点 3.2 按法律形式分—公司型、合伙型、契约型 3.2.a 掌握公司型基金的架构、特点 3.2.b 掌握合伙型基金的架构、特点 3.2.c 理解契约型基金的架构、特点 3.3 按资金性质分—人民币基金、外币基金 3.3.a 了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势 3.3.b 理解外资私募股权投资基金的基本运作方式 3.4 母基金 3.4.a 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 3.4.b 理解政府引导基金的特点和作用 知识要点 1．创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点★★★ 根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。 狭义创业投资基金 指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金 一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴 并购基金 指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金 狭义的股权投资基金是指并购基金 不动产基金 指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做房地产投资基金 基础设施基金 指主要投资于基础设施项目的股权投资基金 定向增发投资基金 指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金 需要指出的是，广义股权投资基金中的各类投资基金其实都是狭义创业投资基金在20世纪 70年代以后的新发展。从广义创业投资基金层面看，创业投资基金和股权投资基金是两个等同的概念，均是对创建企业和重建企业等广义创业活动（包括创建基础设施类企业、房地产项目类企业）的财务性投资。 【例题3-1】根据投资领域不同，股权投资基金可以分为（ ）。 Ⅰ．狭义创业投资基金 Ⅱ．并购基金 Ⅲ．不动产基金 Ⅴ．定向增发投资基金 Ⅳ．基础设施基金 A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ 【答案】D 【解析】根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定向增发投资基金等。 【例题3-2】一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于（ ）。 A．狭义创业投资基金 B．狭义股权投资基金 C．并购基金 D．定向增发投资基金 【答案】A 【解析】一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴。 2．公司型基金的架构、特点★★★ 公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。 在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。 公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看，投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。公司型基金可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。 我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营。 3．合伙型基金的架构、特点★★★ 合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。 合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。 我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营。 4．契约型基金的架构、特点★★ 契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。 契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。 契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）和《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》），基金按照基金合同来运营。 【例题 3-3】（ ）是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。 A．公司型基金 B．合伙型基金 C．契约型基金 D．信托型基金 【答案】A 【解析】公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。 【例题3-4】（ ）是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。 A．公司型基金 B．合伙型基金 C．契约型基金 D．信托型基金 【答案】B 【解析】合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。 【例题3-5】在我国，公司法人实体可采取（ ）形式。 Ⅰ．有限责任公司 Ⅲ．股份有限公司 Ⅱ．无限责任公司 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅱ、Ⅲ C．Ⅰ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 【答案】C 【解析】在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。 【例题3-6】公司型基金的参与主体主要为（ ）。 Ⅰ．投资者 Ⅲ．基金销售人 Ⅱ．基金管理人 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 【答案】A 【解析】公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。 【例题3-7】合伙型基金的参与主体主要为（ ）。 Ⅰ．普通合伙人 Ⅲ．基金管理人 Ⅱ．有限合伙人 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 【答案】D 【解析】合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人 【例题3-8】契约型基金的参与主体主要为（ ）。 Ⅰ．基金投资者 Ⅲ．基金托管人 Ⅱ．基金管理人 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 【答案】D 【解析】契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。 【例题 3-9】基金托管人负责保管基金资产，执行（ ）的有关指令，办理基金名下的资金往来。 A．投资者 B．管理人 C．托管人 D．合伙人 【答案】B 【解析】基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。 【例题3-10】下列说法中，错误的是（ ）。 A．公司型基金的法律依据为《公司法》，基金按照公司章程来运营 B．合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营 C．契约型基金的法律依据为《信托法》和《证券投资基金法》，基金按照基金合同来运营 D．合伙型基金的有限合伙人可以参与投资决策 【答案】D 【解析】合伙型基金的有限合伙人不参与投资决策。 5．人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势★ 人民币股权投资基金，是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。 内资人民币股权投资基金，是指中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 外资人民币股权投资基金，是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权基金。 外币股权投资基金，是相对于人民币股权投资基金而言的，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的基金。 我国股权投资基金业在发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。2008年国际金融危机后，全球股权投资基金募资额屡创新低，而中国市场则逐步升温，内资人民币股权投资基金开始崛起。2009年以后，内资人民币股权投资基金的数量超过外资人民币股权投资基金，人民币股权投资基金的规模超过外币股权投资基金，且领先优势越来越大。 6．外资私募股权投资基金的基本运作方式★★ 外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。 外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外； 外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。 【例题 3-11】（ ）是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 A．人民币股权投资基金 B．内资股权投资基金 C．外资股权投资基金 D．外币股权投资基金 【答案】A 【解析】人民币股权投资基金，是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 【例题3-12】人民币股权投资基金分为（ ）。 Ⅰ．内资人民币股权投资基金 Ⅲ．合资人民币股权投资基金 Ⅱ．外资人民币股权投资基金 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 【答案】A 【解析】人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金 【例题3-13】关于外资私募股权投资基金的基本运作方式的说法，错误的是（ ）。 A．外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式 B．外币股权投资基金经营实体注册在境外 C．外币股权投资基金在境外完成项目的投资退出 D．外币股权投资基金可以在国内以基金名义注