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　　1、私募基金简介 私募基金指不通过公开招股，而是通过私下在特定范围内向特定投资 者募集来筹措资金的方式，即指通过私募的形式设立，进行股权投资 或证券投资的基金。 根据私募基金投资方式的不同，可分为私募证券投资基金和私募股权 投资基金两大类 私募证券投资基金私募证券投资基金 指多个投资者共同把钱投资于某一种中间载体，然后由中间 载体把集合而来的资金进行证券投资，然后由投资者承担中间载体投 资的的收益和风险，中间载体收取管理费、业绩费。 中间载体可以是某一信托业务计划，也可以是证券公司、基 金管理公司的某一资产管理产品。 国内私募证券基金的形式： 基金管理公司特定多个客户资产管理业务。 证券公司集合资

　　2、产管理业务 信托公司证券投资业务（目前实践中俗称的狭义上的“阳光私募”） 私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity FundPrivate Equity Fund） 指投资于拟上市公司股权、或者上市公司非公开交易股权 （即私募股权）的一种投资方式。目前主要分为两大类： 第一类是市场化的私募股权基金。其发起人、管理人和投资 者以市场化主体为主。如鼎晖投资、弘毅投资等。 第二类是政府或大型国企主导的私募股权基金，又被称为产 业投资基金。由政府或国企出资作为引导基金组建私募股权基金，同 时对投资方向、投资区域等提出一定的限制条件，基金管理人一般外 聘市场化的私募股权基金团队担

　　3、任。这类投资基金又可细分为，高新 区创投基金，例如深圳创投、苏州创投；特定产业投资基金，例如文 化产业投资基金、医药产业投资基金、新能源产业投资基金。 私募证券投资基金与私募股权投资基金的比较 共同点是：均需要在特定阶段持有企业股权。 不同点在于： 私募证券投资基金的投资重点是进行上市公司股票投资、 衍生工具投资等资本运作，其更加重视价差交易等交易性机会，而不 是长期投资； 私募股权投资基金主要是针对非上市公司股权的投资，更关 注企业的成长性，投资后一般均参与企业的经营管理，目的在于控制 或影响企业治理结构和经营收益，待企业发展成熟后通过股权转让等 方式退出实现资本增值(但私募股权投资基金本身

　　4、并不直接经营工商 业业务)。 私募基金的组织结构私募基金的组织结构 公司型私募投资基金 契约型私募投资基金(信托制) 有限合伙型私募投资基金 私募股权投资信托业务 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第2条 指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公 司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。 私募股权投资信托业务的开展条件： 1.实质条件 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第3条： 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定： （1）具有完善的公司治理结构； （2）具有完善的内部控制制度和风险管理制度； （3）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经

　　5、理及相关工 作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少名具备2年 以上股权投资或相关业务经验； （4）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求； （5）中国银监会规定的其他条件。 2形式条件 信托公司私人股权投资信托业务操作指引 第4条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理 制度，经公司董事会批准后执行。 第5条 私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容： （1）目标企业的投资立项； （2）目标企业的实地尽职调查； （3）投资决策流程及限额管理； （4）目标企业的投资实施； （5）目标企业的管理； （6）目标企业股权的退出机制。 私募股权投资信托业务的设立过程中应

　　6、当遵守的特别规定 投资范围 信托文件的特 别约定事项 固有资金的认 购 信托委员会审 批 产品设立报告 私募股权信托投资业务的投资范围私募股权信托投资业务的投资范围 1.未上市企业股权 信托公司私人股权投资信托业务操作指引 第23条 本办法所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件： （1）依法设立； （2）主营业务和发展战略符合产业和环保政策； （3）拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性； （4）实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录， 没有受到相关监管部门的处罚和处理； （5）管理团队其有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力； （6）与信托公司及其关联人不存在直接

　　7、或间接的关联关系，但按照 中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。 第2条 信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经 中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构 和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。 2.上市公司限售流通股 信托文件的特别约定事项信托文件的特别约定事项 股权退出安排 固有资金认购事项 信托报酬事项 投资顾问情况 固有资金的认购固有资金的认购 比例限制 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第17条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份 额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固 有资金不

　　8、得超过信托公司净资产的20%。 收益权限制 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第5条第4项： 信托公司以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵 守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权， 也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。 信托委员会审批 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第6条 信托公司开展私人股权投资信托业务时，应对该信托计划投资 理念及策略、项目选取标准，行业价值，备选企业和风险因素分析方 法等制作报告书，并经公司信托委员会通过。 产品设立报告产品设立报告 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第18条 信托公司设立私人股权投资信托，应当在信托计划成立后

　　9、10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告，报告应当包括但不限于 可行性分析报告、信托文件、风险申明书、信托财产运用范围和方案、 信托计划面临主要风险及风险管理说明、信托资金管理报告主要内容 及格式、推介方案及主要推介内容、股权投资信托团队介绍及人员简 历等内容。 私募股权投资信托的管理私募股权投资信托的管理 信托公司的管理职责包括： 尽职调查投资决策 亲自管理闲置资金运用 投资退出 信息披露 信托公司私人股权投资信托业务操作指引 第15条 信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上 市、 协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。 通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。 第16条 私人股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权 退出时，股权价格应当公允，为受益人谋取最大利益。